来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）
作者 | 白 羽
9月7日，安徽强邦新材料股份有限公司（下称“强邦新材”）通过深交所上市委会议审核，拟在深市主板挂牌。强邦新材的实控人为郭良春一家四口，合计控制公司89.40%股份，该实控人家族在印刷板材领域发展已有20年之久。
溢价收购海外关联资产
招股书上会稿显示，强邦新材为了更好开拓欧洲区域等海外市场，参股了西班牙ABEZETAGROUP,S.L（下称“ABE集团”）设立的STRONG PLATES EUROPE,S.L（下称“SPE公司”）。ABE集团在印刷行业具有40多年的行业经验，已在全球80多个国家或地区开展业务，建立了完善的印刷行业经销网络。
强邦新材通过与ABE集团合作，开拓了西班牙、法国、德国、意大利、英国等国家的市场。报告期内，强邦新材境外主营业务收入分别为36,279.59万元、60,229.10万元、72,069.04万元，在主营业务收入中的占比从33.62%提升到了46.26%。
强邦新材与ABE集团的合作还要追溯到上海强邦时期，上海强邦与ABE集团于2007年开始合作，比强邦新材成立还要早三年。
2019年，上海强邦的控股股东香港强邦参股了ABE集团旗下的SPE公司，持有后者20.00%的股权。强邦新材在与上海强邦进行重组合并后，于2021年12月31日以120.00万欧元的价格收购了SPE公司20.00%股权。
不过强邦新材参股SPE公司时未直接从香港强邦处受让股份，而是为加快境外投资的审核流程，采取了先让香港强邦退出SPE公司，强邦新材再从ABE集团处购买同样比例股份的方式。
据招股书，2021年和2022年末，SPE公司的净资产分别为185.53万欧元、253.99万欧元，对应20%股权净资产价值分别为37.11万欧元、50.80万欧元。强邦新材受让SPE公司20.00%股权时未披露投资标的的评估值，与当年末净资产相比，收购价格溢价达到223.40%。
报告期内，强邦新材向SPE公司的销售额分别为3,486.36万元、13,046.79万元、13,552.67万元，在参股构成关联关系的2021年开始销售金额有明显提升。
强邦新材主要向SPE公司销售胶印版材和柔性板材两类产品，部分年份关联销售毛利率与非关联销售毛利率存在一定差异。
报告期内，强邦新材向SPE公司销售胶印版材的毛利率分别为19.18%、9.21%、10.37%，同期向其他境外客户销售胶印版材的毛利率分别为17.67%、9.70%、16.21%，2022年毛利率差异近6个百分点。
2020年-2021年，强邦新材向SPE公司销售柔性板材的毛利率分别为59.32%、68.78%，同期向其他境外客户销售柔性版材的毛利率分别为60.87%、54.59%，2021年毛利率差异14个百分点。
业务重组当年负债激增
2003年，步入不惑之年的温州商人郭良春从家乡当地一家企业副总经理的职务上离任后走上了自主创业的道路。同年8月，郭良春及其配偶王玉兰在香港成立STRONG STATE PRINTING EQUIPMENT LIMITED（下称“香港强邦”），随后的10月，又通过香港强邦控股设立了上海强邦印刷器材有限公司（下称“上海强邦”）。
2020年10月前，香港强邦从事印刷版材的销售，上海强邦系印刷器材、印刷设备生产商，主营业务为印刷领域感光材料和版材的研发、生产和销售。
2010年11月，郭良春夫妇在安徽省宣城市广德经济开发区设立了此次IPO主体的前身——安徽强邦印刷材料有限公司（下称“强邦有限”），同样从事感光材料方向的印刷版材业务。
此后近十年，强邦有限与上海强邦并行发展，至2020年10月，因强邦有限准备IPO，为避免同业竞争和关联交易，强邦有限、上海强邦各自召开股东会，同意强邦有限与上海强邦进行业务重组。
在实施此次资产重组的过程中，为了降低税务成本、方便原材料采购和生产管理，强邦有限计划将版材生产基地逐步整合至安徽省广德市。因此，强邦有限采用收购上海强邦与版材业务相关经营性资产、业务关系、人员和版材业务无形资产转入强邦有限的业务合并重组方式，而非直接股权收购。
根据强邦有限及其全资子公司上海甚龙新材料技术有限公司（下称“上海甚龙”）与上海强邦签订的《业务重组协议》，上海强邦向强邦有限及上海甚龙出售或转移版材业务相关资产、人员、客户及供应商清单、合同和联系人信息等。按照2020年12月31日账面净值转让与版材业务相关的设备、存货、应收账款，并对前述资产进行评估以确认是否存在减值；上海强邦拥有的版材业务相关知识产权无偿转让给强邦有限和上海甚龙。
强邦新材的招股书披露了此次重大资产重组前一年度（2019年）的强邦有限和上海强邦主要财务数据，可以发现，上海强邦资产总额小于强邦有限，但经营业绩却更高。但是，在此次业务重组后，强邦新材和上海强邦两家公司的资产数据或更值得关注。
（截图来自招股书）
截至2020年12月31日，强邦有限及上海甚龙已取得《资产交接确认书》中所列资产所有权。强邦有限、上海甚龙对收购上海强邦的款项支付合计金额12,590.76万元。
上海强邦在剥离与强邦新材构成同业竞争的相关业务资产后，截至目前从事经营范围为房屋租赁、物业管理。
据强邦新材最早提交给证监会的预披露版招股书，上海强邦2021年度未经审计的总资产为47,263.69万元，净资产为46,823.05万元，净利润-163.21万元。上海强邦将与板材业务相关的全部资产转让给强邦新材后，总资产反而较重组前一年度高出了18,385.39万元。
预披露版招股书还显示，截至2019年末，强邦新材合并报表下的资产合计为69,223.18万元，负债合计29,444.02万元，股东权益合计39,779.16万元；截至2020年末，强邦新材合并报表下的资产合计65,736.28万元，负债合计44,421.53万元，股东权益合计21,314.75万元。就在完成业务重组的当年，强邦新材总资产下滑、总负债激增，资产负债率比上一年度增加了25个百分点，合并净资产发生大额减值。
相反的是，重组后的上海强邦资产“含金量”极高，2021年末的负债率仅剩0.93%。强邦新材以12,590.76万元价格收购的上海强邦版材业务对应净资产账面价值和评估值究竟是多少，业务重组后的上海强邦总资产却大增，或需要给出补充解释，《壹财信》将继续关注。
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（责任编辑:张晓波）