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本文系信号财经研究室出品 作者：至诚
最近，万达利空消息不断，大连万达19.8亿股权冻结还没过去一个月，子公司珠海万达又遭51亿股权冻结。随着刘纪鹏炮轰万科，19.8亿股权冻结案再度引发广泛关注，“双万”之争背后，万科是不是野蛮人？300亿对赌之下，万达能否破局？
万达商管股权屡遭冻结，“双万”之争推到台前
根据天眼查数据，近日，珠海万达商业管理集团股份有限公司新增两条股权冻结信息，被执行人为大连万达商业管理集团股份有限公司，冻结股权数额分别为50.72亿、1亿人民币，冻结期限分别为自2023年7月4日至2026年7月3日、2023年7月5日至2026年7月4日，执行法院分别为广东省湛江市中级人民法院、山东省德州市中级人民法院。
珠海万达商管由大连万达商管控股，注册股本72.48亿股，大连万达持股比例70.16%，大连万达是中国最大的商业地产开发商与运营商之一，万达商管则是集团旗下核心的资产，目前多次提交赴港上市申请书的正是珠海万达商管。
值得注意的是，这不是万达商管第一次被股权冻结，今年已经发生多次，此前发生在6月5号的大连万达19.8亿股权遭冻结引发轰动，不止是申请企业来自头部房企，而且这笔股权冻资案争议很大。
当时万达回应：起因是和某企业项目合作，至今双方仍存在10余亿元财务纠纷；2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就是2430亿元。此次冻结万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。
19.8亿股权冻结案发生后的一个月，国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏公开炮轰万科，将这场“双万”之争事件推到了台前。他对这起“超限查封”案件做了精彩专业的讲解，为我们揭开了不为普通吃瓜群众了解的诸多内幕。
刘纪鹏炮轰万科！投行人士：大人物说话要慎重
6月5日，万达有19.8亿股权在上海虹口法院遭司法冻结，万科突然“不讲情面”让不少人士认为，“二万之争”虽然尚未对簿公堂，已然具有当年“宝万之争”风波乍起之势。
刘纪鹏首先揭开了本案的前因后果：2019年万达和万科合作开发长春影视城项目，2019年9月和2020年6月先后两次向万达子公司支付合作款50亿元，2021年6月万科因种种原因决定提前终止合作，由此引发善后事宜的争议。
3年时间，50亿合作款，万达先后向万科支付本息合计52亿元，但万科坚持按原协议的合作条款，要求万达再支付本金、利息和罚息13.8亿元，但万达认为疫情、房地产下行等各种因素只愿意拿出8-10亿元，双方没谈拢。所以，万科向上海虹口法院申请万达资产进行诉前保全，直接冻结了大连万达商管19.8亿的股权。
刘纪鹏炮轰万科的关键就是万科涉嫌超额冻结万达资产。根据刘纪鹏的分析，上海虹口法院冻结的万达商管19.8亿，并不是一般意义上的19.8亿资产，而是19.8亿股权，对应着1287亿的股权资产，与双方争议的标的额资产13.8亿相比，高达94倍之多，属于超额标的查封。
信号财经统计发现，2021年万达商管引入腾讯、蚂蚁、中信资本、华平投资、招商局资本、碧桂园、周大福、PAG等22家顶级投资方，当时上市主体珠海万达商管估值1800亿，对应大连万达商管1400亿市值，19.8亿股对应估值也有600多亿，以2021年数据来看，存在超额冻结。
但是，信号财经同样发现，大连万达商管在2018年1月估值高达2400亿，3年半时间缩水到1800亿，而且这两年市场行情惨淡，大连万达商管估值有望进一步缩水，但即使按1000亿估值计算，19.8亿股权对应估值也有400多亿。
万科超额冻结背后，所图不可谓不大。业内人士分析：一方面，13.8亿欠款，万科超额冻结几百亿甚至上千亿，意在打压行业龙头。根据弗若斯特沙利文数据，2022年万达商管市场份额高达9%，行业第一，储备建筑面积2130万平方米，远远超过万科的1.8%，也超过了华润万象生活的1.3%。
另一方面，万科精准施压，倒逼万达归还撕扯时间够久的13.8亿欠款。大家都知道，万达各种压力缠身，三次递表港交所均以失败告终，万达商管要在2023年11月30日前完成上市，否则就面临对赌。
19.8亿股权冻结，对公司上市进程构成威胁。业内人士分析，如果股权被冻结意味着控制权稳定性有问题，是无法上市的。大股东股权遭冻结，且比例超过1/3，既影响发债也影响上市。
刘纪鹏表示，“我想对万达、万科说两句。两家作为著名的企业，应从国家大局出发，不要为这三、五亿纠纷闹翻脸，引发社会大面积负面舆情，得不偿失。”最后他表示，“房地产走势关乎每个家庭，愿“两万”能以大局为重，早日沿河，共克时艰，携手前行。”
不过，对于刘纪鹏“炮轰”万科，有投行人士对信号财经表示，“应该是尊重合同，按之前签的合同办。如果双方协商一致，可以另外立约。万科让步是情分，不让步是本分”。他表示，“利用有影响力的人物发声，某种程度上是干扰司法。如果没进司法程序，当然可以请大人物做调解，进司法程序了，就得尊重司法”，“大人物说话要慎重，影响力大。但现在的情况是，影响力越大的人越喜欢发言，获得流量去增加影响力”。
上市步履维艰，300亿对赌压顶，还涉财务注水？
进入2023年，万达商管的负面传闻就没有停止过，2月初，万达商管发行一笔3亿美元的美元债，彼时官宣2023年二季度完成港股上市；
4月20日，中国执行信息公开网披露，万达地产集团有限公司及旗下河源市子公司被上海市第二中级人民法院两次列为失信被执行人，关联案件合计被强制执行超过了10亿；
4月21日，王健林现身万达集团高管内部会议。他表示，珠海万达商管屡次冲击IPO未果，目前遇到了阶段性困难，并强调，万达绝不会躺平，更不会破产；
4月22日，消息称大连万达集团境外总计13亿美元的三笔银行贷款已无触发提前还贷风险。据悉，目前万达与银团参贷行已将合同约定的上市日期调整为2023年11月30日；
4月25日，万达第三次提交赴港上市申请再以失败告终，未通过港交所聆讯，招股书再度失效。6月28日，万达商管第四次向港交所发起冲击；
5月，有媒体报道称，万达集团计划在6月前启动大规模裁员，估计比例约30%，原则上只出不进，以降低人员成本。5月20日，万达集团官网发布官方声明：网传万达大规模裁员消息不实，万达的确在进行人员优化，但是没有大规模裁员；
6月28日晚，证监会暂停大连万达商管公司债券登记程序。如今部分房企融资进程明显加快，为何暂停融资，引起市场广泛关注。
就在刚刚，万达如期偿还7月10日到期的“20大连万达MTN003”15.75亿元中票，被外界解读为全力保上市。根据招股资料，万达商管2020年至2022年分别实现收入171.96亿元、234.81亿元以及271.2亿元，同期分别实现净利润11.12亿元、35.12亿元以及75.34亿元，几乎净利都是翻倍式增长。
如此优异的成绩以及商管行业的龙头地位，为何迟迟无法成功上市？信号财经总结下来大概有三大原因：
一是万达商管上市最大的障碍可能在于其过于优秀的业绩，每年高歌猛进、取得的一倍甚至2倍的净利润增长和最近三年的市场情况格格不入。
就在今年三月，一位自称万达商管前员工的知乎用户发布一篇帖子，题为《说说2023年的万达商业》，他爆料称在万达高层的压迫下，珠海万达商管的销售业绩、直播、人流量、短租、空置率等多方面数据都掺水造假，100%的租金收缴率看似漂亮，然而事实却是通过项目公司人为注水实现的。
2022年万达商管98.7%的出租率远远跑赢其他商管企业，而万达商管即便2022年净利也增长1倍多，和华润万象增速大幅放缓，和新城悦还出现倒退的情况违和感强烈。
二是、万达380亿对赌压顶，未来盈利能力存疑。在2021年7月底，万达商管引入腾讯、蚂蚁、中信资本、华平投资、招商局资本、碧桂园、周大福、PAG等22家顶级投资方，这些股东以380.7亿拿下21.15%的万达商管股权，并签订了对赌协议。
当时签订的对赌协议是，珠海万达商管要在2023年底前完成上市，否则需从投资者手中回购股份。根据万达商管提交上市的时间6月28日，港交所完全有可能第四次驳回，或者在6个月届满的12月28日才通过聆讯。最新招股资料显示，万达商管账上现金135.85亿，流动资产总额只有198亿。2023年底若未能实现上市，万达商管现金流压力可想而知。
万达商管还签订业绩对赌，2021年预估实际净利润及2022年及2023 年扣除非经常性损益的经审计净利润将分别不低于 51.9 亿元、74.3 亿元及 94.6 亿元，如未达成，万达需以零对价转让股份或者支付现金补偿。目前2021年、2022年已经达标，能否在消费低迷的2023年实现业绩对赌，我们拭目以待！
虽然面临对赌压力，王健林分红拿到手软，2020年至2022年分别分红51.78亿、11亿以及69.96亿，三年分红132.74亿，大连万达商管持股70%，将分得93亿。其中，王健林通过大连万达持股52.97%大连万达商管，进入个人腰包48亿。
三是：股权冻结成最大变数。近期公司连遭股权冻结，先是母公司大连万达商管的19.8亿股权，后是珠海万达51亿股权冻结，51亿股权占比70.36%，正好是母公司大连万达商管对上市主体的持股。
根据证监会境外上市试行管理办法，境内企业控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的，不得境外上市。
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（责任编辑:董萍萍）