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万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于为控股子公司增加担保额度事项的独立意见

10-16 证券时报
语音播报预计43分钟

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司本次为控股子公司增加担保额度的事项进行了认真审核,并发表独立董事意见如下:

公司本次为控股子公司增加担保额度事项担保风险可控,属于公司生产经营和资金使用的合理需要,符合公司整体的利益,提供担保决策程序合法合规,未发现损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。因此,我们同意该事项并提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

肖兴刚、宋维强、孙丽丽

2021 年 10 月15日

证券代码:000638 证券简称:*ST万方 公告编号:2021-092

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次会议通知于2021年10月13日以通讯形式发出,会议于2021年10月15日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名,实到9名,会议由董事长张晖先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了3项议案,并作出如下决议:

一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。尚需提交公司股东大会审议批准。

为支持子公司业务发展,保证其日常生产经营等资金需求,公司拟对控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司(以下简称“万方迈捷”)新增人民币1.3亿元的融资担保额度,本次新增担保额度后,公司为万方迈捷的担保额度将增加至1.5亿元。上述担保额度授权有效期为自2021年第五次临时股东大会审议通过至2021年度股东大会召开日止。

根据相关法律法规及公司章程的规定,为控股子公司增加担保额度的议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

公司董事会认为:

本次为控股子公司增加担保额度事项,是充分考虑了公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要,为子公司发展提供有力支持,符合公司整体发展的需要。被担保人为公司控股子公司,公司对其日常经营具有管理和控制权,经营中的重大事项需经公司批准。万方迈捷自2020年开展业务以来,业绩水平明显提高,业务范围也逐步扩大,迫切需要流动资金支持。目前,万方迈捷财务风险可控,具备一定的偿债能力,因此担保风险在可控范围内,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。

公司独立董事认为:

公司本次为控股子公司增加担保额度事项担保风险可控,属于公司生产经营和资金使用的合理需要,符合公司整体的利益,提供担保决策程序合法合规,未发现损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。因此,我们同意该事项并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于为控股子公司增加担保额度的公告》(公告编号:2021-093)

二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度审计报告显示,截至2020年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-348,077,681.50元,实收股本为309,400,000.00元,公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定,该事项需提交公司临时股东大会进行审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2021-094)

三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-095)

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年十月十五日

证券代码:000638 证券简称:*ST万方 公告编号:2021-093

万方城镇投资发展股份有限公司

关于为控股子公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、被担保人:公司控股子公司

2、本次担保额度:不超过人民币1.3亿元。

3、对外担保逾期的累计金额:无

4、本次担保是否有反担保:控股子公司少数股东按其出资比例为本次担保提供担保或反担保。

5、应当履行的审议程序:公司为控股子公司增加担保额度事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

一、 担保情况概述

(一) 已审批的履约担保额度情况

万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月29日召开的公司第九届董事会第二十九次会议及2021年8月13日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》,同意公司在2021年度对控股子公司的担保额度及子公司对子公司的担保总额度累计不超过人民币7,000万元。期限为2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,实际担保金额以最终签署并执行的相关协议或金融机构批复为准。内容详见公司于2021年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

(二)本次拟新增的担保额度情况

为支持子公司业务发展,保证其日常生产经营等资金需求,公司拟对控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司(以下简称“万方迈捷”)新增人民币1.3亿元的融资担保额度,本次新增担保额度后,公司为万方迈捷的担保额度将增加至1.5亿元。上述担保额度授权有效期为自2021年第五次临时股东大会审议通过至2021年度股东大会召开日止。

(三)担保事项的审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定,为控股子公司增加担保额度的议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

企业名称:吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

统一社会信用代码:91220723574090690Q

法定代表人:杨凯

注册资本:1,250万元

注册地址:乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门

成立日期:2011年7月1日

经营范围:农业生产托管服务;农业生产资料、农用物资、化肥批发零售;粮食购销、仓储、农副产品产品加工与销售;菜篮子工程基地开发建设;农业种植技术的推广与应用;农业种植农业畜禽养殖;农业种植托管服务;铁路货物运输代理活动,普通货物道路运输活动;供应链管理;农业科技开发与推广应用;农业农村基础建设、现代农庄开发,农业观光休闲服务;农业产业融合服务;电子商务信息服务;建材、钢材、木材销售、砂石、石料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权比例:

与本公司关系:万方迈捷为公司控股子公司。

经核查,万方迈捷不是失信被执行人。

财务状况:

最近一年一期财务数据如下(未经审计):

单位:人民币元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议,上述核定担保额度仅为可预计的最高担保额度,该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议通过后实施。在前述核定担保额度内,公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会、股东大会的决议代表公司签署担保合同等相关文件。期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

公司董事会认为:本次为控股子公司增加担保额度事项,是充分考虑了公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要,为子公司发展提供有力支持,符合公司整体发展的需要。被担保人为公司控股子公司,公司对其日常经营具有管理和控制权,经营中的重大事项需经公司批准。万方迈捷自2020年开展业务以来,业绩水平明显提高,业务范围也逐步扩大,迫切需要流动资金支持。目前,万方迈捷财务风险可控,具备一定的偿债能力,因此担保风险在可控范围内,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。

五、独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次为控股子公司增加担保额度事项担保风险可控,属于公司生产经营和资金使用的合理需要,符合公司整体的利益,提供担保决策程序合法合规,未发现损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。因此,我们同意该事项并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保情况

1、截至本公告披露日,公司及控股子公司实际对外担保总额(含对控股子公司的担保)为人民币1,225.66万元,占公司最近一期经审计净资产的11.18%;公司对子公司以外的担保对象担保总额为人民币0元,占公司最近一期经审计净资产的0%。

2、截至本公告披露日,公司不存在逾期对外担保的情况。无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十三次会议决议;

2、关于第九届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年十月十五日

证券代码:000638 证券简称:*ST万方 公告编号:2021-094

万方城镇投资发展股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到

实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”或“万方发展(000638,股吧)”)于2021年10月15日召开了第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,并提请公司召开临时股东大会审议。具体情况如下:

一、情况概述

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度审计报告显示,截至2020年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-348,077,681.50元,实收股本为309,400,000.00元,公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定,该事项需提交公司临时股东大会进行审议。

二、亏损的主要原因

自1999年至今,公司合并财务报表未弥补亏损金额均达到实收资本总额的三分之一,主要原因如下:

1、公司前身为中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司,因2001-2003年连续三年亏损,被深圳证券交易所暂停上市,截至2003年底公司未分配利润为-7.42亿元。

2、2009年6月5日,在历经5年的停牌后,公司股票在深圳证券交易所恢复上市。恢复上市后,公司持续经营能力有所改善,逐步弥补了以前年度的部分亏损。截至2017年底,公司未分配利润为-1.71亿元。

3、2018年度,由于公司前期对外投资的部分资产经营等情况不及预期,公司对存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收账款、其他应收帐款、可供出售金融资产、商誉等进行全面清查和资产减值测试后,基于谨慎性原则,公司对2018年度合并财务报表范围内相关资产计提各项资产减值准备共计13,236.78万元,由此相应减少公司归属于上市公司股东的净利润和所有者权益,导致公司2018年度未分配利润为-3.18亿元。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

针对公司目前的经营状况,公司董事会积极改善公司经营和财务状况,以提升资产质量、提升整体的盈利水平为目标,加快弥补前期亏损,实现对投资者的回报:

1、聚焦主业发展,增强公司持续盈利能力。公司将围绕整体的发展战略,利用现有的管理优势、资源优势、平台优势为军工、农业及生物制品业务赋能,积极开拓市场的同时严格控制成本,以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

2、完善管理体系,加快团队建设。随着公司在新业务领域的战略布局,公司需建立一套科学、完善的运营管理体系,并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时,建立健全长效的公司激励及约束机制,加强企业文化建设,提升公司核心竞争力,增强公司整体凝聚力,进一步吸引更多各业务板的块高端人才,推动公司健康、有序地实现产业发展战略。

3、加强公司规范治理。随着公司业务内容的逐步丰富,内部治理面临新的考验,公司将根据监管部门的监管新要求、新思路,贯彻落实上市公司高质量发展要求,公司将进一步强化法人治理,健全完善内控体系,优化公司管理制度,提升规范化运作水平,加强风险防范意识,促进公司稳定、健康、持续的发展。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年十月十五日

证券代码:000638 证券简称:*ST万方 公告编号:2021-095

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2021年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)定于2021年11月1星期一)下午14:45时召开2021年第五次临时股东大会。会议主要事项如下:

一、召开本次股东大会的基本情况:

(一)股东大会届次:2021年第五次临时股东大会。

(二)召集人:万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

(三)会议召开的合法、合规性:

公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(四)会议召开日期和时间:

1、现场会议召开时间:2021年11月1日(星期一)下午14:45时;

2、网络投票时间:2021年11月1日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年11月1日09:15至9:25,09:30至11:30和13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2021年11月1日09:15至15:00的任意时间。

(五)会议的召开方式:本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

(六)股权登记日:2021年10月25日(星期一)

(七)出席会议对象:

1、于股权登记日2021年10月25日(星期一)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决,或在网络投票时间内参加网络投票,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

(八)会议地点:北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

二、会议审议事项:

三、会议提案编码:

本次股东大会提案编码见下表:

四、会议的登记方法:

(一)法人股登记:法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

(二)个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

(三)受托人在登记和表决时提交文件的要求:

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

(四)登记时间:2021年10月27日、28日上午9:00至12:00,下午13:00至17:30。

(五)登记地点:公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)。

六、其他事项

(一)会议联系方式

公司地址:北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话:010-64656161

公司传真:010-64656767

联系人:王馨艺

邮编: 100029

(二)会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年十月十五日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360638;投票简称:万方投票

2、议案设置及意见表决

(1)议案设置

表1:股东大会议案对应“议案编码”一览表

(2)填报表决意见或选举票数:

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年11月1日的交易时间,即09:15至9:25,09:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月1日09:15,结束时间为2021年11月1日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

股东大会授权委托书

兹授权 女士先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名:

委托人营业执照/身份证号:

委托人持股数量:

委托人股票账户号码:

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号:

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见:

注:1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人(签章):________________

2021年 月 日

(责任编辑:张泓杨)
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