文｜翠鸟资本
最近，科创板公司睿创微纳(688002,股吧)（688002.SH）的一宗资产购买引发争议。
收购标的公司遭遇业绩黑天鹅之际，睿创微纳伸手购买，并计划在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项。
“急匆匆”收购的背后，这场交易有不少疑问。
买到便宜货？
10月8日，睿创微纳发布公告称，拟与深圳市信熹聚芯投资合伙企业(有限合伙)共同收购无锡华测电子系统有限公司(下称“无锡华测电子”)71.8704%的股权，其中睿创微纳以自有资金2.81亿元收购华测电子56.253%股权，信熹聚芯以7808万元收购标的公司15.617%的股权。。
首先，来看睿创微纳。
这是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的半导体集成电路芯片企业，从事专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。
收购标的公司无锡华测电子专注于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统。
可以看出，睿创微纳想借此资本运作，拓展至微波电子领域。
经各方协商，本次交易标的公司估值为5亿元，对应标的公司71.8704%股权的成交价格为人民币3.59亿元。
公告还给出了历史估值参考，无锡华测电子于2016年8月完成了前次股权转让，估值为人民币4.5亿元。
睿创微纳横向比较了同行业估值水平，认为这笔买卖比较合理，列举了其他微波上市公司雷电微力、天箭科技、亚光科技(300123,股吧)的PETTM分别为138倍、49倍、263倍，认为估值偏高。
交易细节疑点重重
可以看出，睿创微纳拟买下一家“低估值”资产，但是否为绩优资产，则另当别论。
对比标的公司最新财务数据，问题重重。
公告披露了2018年-2021年6月末的业绩情况。
由上图可明显看出，无锡华测电子在今年上半年营业收入为2019.86万元，而2020年全年还高达1.33亿元，更无法与营收2.45亿元的2019年相比,可以说营收下滑是非常剧烈的。
今年上半年，无锡华测电子更是直接进入亏损状态。
公告专门披露了业绩下滑原因：营收和业绩下滑主要系与某一供应商因合同纠纷涉诉，诉讼期间标的公司从该供应商的采购不能正常进行。
这直接导致主营产品无法按时交付，究竟是什么样的合同纠纷能给一家公司带来如此大的冲击呢？
据裁判文书网，江苏省无锡市滨湖区人民法院一份执行裁定书显示，该院在2020年6月10日受理了一宗案件，申请人为无锡国芯微电子系统有限公司，申请冻结被申请人的财产。
这个被申请人就是无锡华测电子。法院审查后决定立即执行，最终冻结了无锡华测电子7072万元的银行存款或查封相应价值的财产。
可以看出，标的公司面临的诉讼不是小案子。
公司公告还试图“安抚”投资者，披露称：标的公司（无锡华测电子）已着手开发第二供应商，预计未来可减少对该供应商的采购依赖。
这里有2个问题需要投资者注意：一是这个诉讼什么时候可以结束，二是新供应商什么时候到位。
另有一个细节值得关注。
这份资产购买交易中，睿创微纳准备在无锡华测电子完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项。
交易经历“三步走”：定金部分（协议生效后3个工作日内，受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的10%）、首期价款部分（交割通知日后5个工作日内，受让方按照本协议的约定需向转让方支付总额的50%）、尾款部分（工商变更3个工作日后，向转让方支付总额的40%）。
关键问题来了，这个交易非常“痛快”，深交所更出具问询函直接指出：未设置转让价款分期支付、业绩承诺等安排，请公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。
所以其实，我们也想问睿创微纳：交易须谨慎，为什么如此猴急呢？
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（责任编辑:董云龙）