由于重大资产重组受到监管的问询，新开源(300109,股吧)（300109.SZ）原定于9月30日召开的股东大会将延期至10月12日召开，该次股东大会将审议重组的多条议案。
9月27日，深交所创业板公司管理部向新开源下发重组问询函，要求公司结合BioVision的实际经营状况、行业发展状况、境外业务开展的相关风险说明收购BioVision形成商誉是否存在减值风险，以前年度未计提商誉减值准备的合理性，通过出售BioVision规避公司商誉减值风险的合理性与必要性。
9月15日，新开源披露，子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司AbcamUS出售其持有的NKYUS的100%股权。NKYUS为新开源在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。
值得注意的是，NKYUS2020年资产总额为18.65亿元，占新开源资产总额的44.99%，其2020年资产净额为18.56亿元，占新开源总资产净额的60.33%。
为降商誉财务指标急剧下滑
新开源曾是主要从事化工原料生产的国内最大PVP（聚乙烯吡咯烷酮）制造商。2015年开始切入精准医疗领域，收购了呵尔医疗、三济生物、晶能生物3家企业。
而这块业务正式上轨道是在2017年。2017年6月，新开源发布计划收购BioVision公告，以新开源生物的子公司NKYUS收购BioVision的100%股权，交易对价为2.88亿美元。
当时收购该公司的目的是占领精准医疗先地，BioVision位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司。
本次重组交易对上市公司商誉影响较大，其商誉由21.15亿元下降至4.02亿元，所面临的商誉减值风险将大幅降低。
另外，2019年至2021年1-5月，BioVision实现营收分别为1.04亿元、2.33亿元和1.01亿元；归母净利润分别为4051.79万元、6217.53万元和3346.55万元，业绩一切向好，并成为新开源利润的主要贡献公司之一。
新开源表示，尽管BioVision盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于BioVision相关产品与技术的后续转化工作。
一边表示不存在减值迹象，一边又担心投资者的对商誉的顾虑欲出售公司，新开源似乎也非常矛盾。但更重要的是，去除这部分核心资产，新开源的业绩将一落千丈，基本面面临重大变化。
从直观的数据来看，本次出售交易完成后，公司2020年备考营业收入较本次交易前将下降23.79%，而净利润由盈利3264.34万元降至亏损2616.22万元，综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。
必要性存疑交易所下问询，一董事弃权表态与公司发展方向不符
在经营情况良好，且未出现商誉减值迹象的情况下，新开源为何在此时要选择放手？
本次交易实施后，NKYUS不再纳入公司合并报表，虽然商誉风险规避了，但是公司营业将减少近半资产、收入也有所下滑，这也引发了监管的一系列问询。
2019年、2020年年度报告，公司对收购BioVision形成的商誉并未计提减值准备。深交所要求公司说明年度未计提商誉减值准备的合理性，已通过出售BioVision规避商誉减值风险的合理性与必要性。
另外，与传统商业惯例不同的是，本次交易双方约定先交割后付款的支付方式，标的资产交割完成后1个工作日内由交易对方AbcamUS以现金形式向新开源生物支付扣减保证金2720万美元的交易对价，此后再在两个时间点分批付清。
深交所要求公司说明交易对价支付安排是否有利于维护上市公司利益，是否具有可行性和合理性，是否具有可行、具体的措施保障资产交割后资金顺利到账。
值得注意的是，虽然重组议案目前董事会已审议通过，但新开源董事赵威对出售NKYUS相关议案全部投出弃权票，弃权理由是出售标的资产与上市公司通过收购美国优良资产公司来发展上市公司生物科技产业相矛盾。
公开资料显示，赵威于1988年至2007年曾先后任职于抚顺市税务局、抚顺市地方税务局。现任抚顺嘉翼投资有限公司执行董事。现任博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事职务。
忍痛割爱背后意欲何为
目前，新开源走的是“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台的发展战略。
新开源表示，虽然本次交易完成后，其精准医疗业务短期内将受到一定影响。上市公司将不再持有BioVision的股权，但公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，与Abcam公司签订了《战略合作谅解备忘录》，将借助Abcam提供的产品组合与服务、品牌影响力和市场渠道进一步发展体外诊断领域。
不可否认，通过本次交易上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业务的发展。
根据报告书，本次交易完成后公司将聚焦精准医疗应用型产品的研发、销售和生产，对价可用于部分偿还公司债务和投资目前在建及拟建项目，如新开源全球转化研发基地（松江）项目的建设。
在目前没有任何商誉减值迹象下，新开源看好精准医疗却又忍痛割爱，割爱后还推进业务板块发展，可见公司对于BioVision的商誉减值预期处理是非常的谨慎。至于着急剥离资产降商誉的种种疑问，相信在股东大会前会有更细节的回复。（蓝鲸上市公司 金磊 jinlei@lanjinger.com）
（责任编辑:张泓杨）