来源：壹财信
作者：邵叶蓁
近年来中国大陆光学结构功能膜产业不断发展，开始进入并稳步扩大全球市场份额，国内生产企业除道明光学(002632,股吧)、长阳科技、斯迪克等上市公司外，四川龙华光电薄膜股份有限公司（下称“龙华薄膜”）也正冲刺创业板IPO，目前已完成第二轮问询回复。
纵观其股权演变，龙华薄膜曾经的债主一跃成为第二大股东，且与多位股东存关联关系，公司控制权遭问询；此外，龙华薄膜资金拆借“律己宽人”，或损害公司利益；抵押借款信披遗漏也值得关注。
债转股上位第二大股东
盟友众多控制权遭问询
龙华薄膜成立于2004年9月。2015年3月，龙华薄膜曾在新三板挂牌，并于2019年3月终止挂牌。
2018年12月，龙华薄膜定向发行股票，约定罗震东以其对公司享有的6,000.00万元的债权认购公司发行的2,000.00万股股份，价格为3.00元/股。本次发行后，罗震东在龙华薄膜的持股比例从报告期期初的2.4928%增至24.4045%，一跃成为龙华薄膜第二大股东。
据招股书，龙华薄膜当时因项目建设需要投入资金规模较大，但向金融机构融资困难，故陆续在2017年12月7日、2018年2月27日合计向罗震东借入资金6,000万元，借款期限均为1年，借款利息均为无息。
2018年，龙华薄膜基于项目资金需求，拟通过发行股票的方式进行融资，但因2017年资产负债率较高等原因，未有其他投资者愿意参与股票认购。罗震东基于与实际控制人刁锐鸣的朋友关系及对公司未来发展的判断等因素，愿意帮助公司降低负债率，因此将上述6,000万元借款以债转股的方式参与股票认购。
罗震东和实控人刁锐鸣系二十多年的朋友，罗震东早在2015年就以4.90元/股的价格，通过认购龙华薄膜定向发行的股票成为龙华薄膜股东。
对于罗震东2018年债转股的价格远低于2015年发行人增发股份价格原因及合理性，龙华薄膜解释其股票自2015年9月28日由协议转让变更为做市交易后，股价呈现下降趋势。自2016年1月起股价长期低于3.00元/股，自2018年4月本次转股的董事会决议前股价已下降至2.26元/股，债转股前一会计年度经当时审计的每股净资产为2.30元，因此具有商业合理性。
本次债转股完成后三个月，2019年3月，龙华薄膜终止在新三板挂牌。2019年4月，龙华薄膜开始接受上市辅导。
2019年8月，距上一次罗震东债转股仅8个月后，龙华薄膜又一次定向发行股票，发行对象包括罗震东在内的6名自然人，此次的认购价格为9.00元/股。此时罗震东持股比例增至30.0267%，依旧是仅次于控股股东伟晖电子塑胶厂（下称“伟晖电子”）的第二大股东。招股书披露，本次增资综合考虑龙华薄膜盈利能力及未来成长性，按照投后估值不低于10亿元，双方协商确定入股价格。
综上，龙华薄膜摘牌前后不到一年的时间内的两次增资定价依据不一，导致价格相差两倍。截至招股书签署日，罗震东持股比例为24.4836%。
另外，龙华薄膜的控股股东伟晖电子持股比例为38.8423%，实际控制人刁锐鸣、张定芩及其一致行动人绵阳盛泽商贸有限公司（下称“盛泽商贸”）、刁锐敏、刁嘉骅合计控制公司43.2321%的股份。除控股股东及其一致行动人外，其他持有发行人5%以上股份的主要股东为罗震东，其直接持有公司24.4836%的股份，其配偶唐燕敏直接持有公司0.8988%的股份。
据招股书，2019年8月，龙华薄膜进行定向发行股票的发行对象为罗震东、罗永红、蔡君豪、蔡子晖、周朝辉、周庆浩6名自然人。本次发行前，6人为龙华薄膜前十大自然人股东，但均未在公司任职。
值得一提的是，招股书显示，罗震东为OPPO品牌代理商；罗永红为OPPO品牌辽宁地区的代理商，蔡君豪为OPPO品牌广东省西部区域的代理商，而OPPO正是龙华薄膜PC+PMMA背板复合材料产品在手机领域的终端客户。
与此同时，上述前十名自然人股东中有多名股东关系非同一般。除罗震东与唐燕敏系夫妻关系外，蔡君豪与蔡子晖系兄弟关系。而罗震东、唐燕敏与除实际控制人外的其他6名股东王铁、蔡顺利、罗永红、蔡子晖、蔡君豪、周朝辉存在共同投资，其中王铁担任罗震东控制企业总经理。
在此背景下，罗震东、唐燕敏与王铁、蔡顺利、罗永红、蔡子晖、蔡君豪、周朝辉合计持有龙华薄膜34.2628%的股份，仅次于实控人及其一致行动人43.2321%的持股比例。根据问询回复，罗震东、唐燕敏、上述其他6名股东均已出具《不谋求控制权的承诺函》承诺不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对发行人的实际控制权，故罗震东及唐燕敏与除实际控制人外的其他股东共同投资不会影响发行人控制权稳定。
资金拆借律己宽人
抵押借款或未披露
除此之外，龙华薄膜的资金拆借、抵押贷款也值得关注。
据招股书，报告期内，龙华薄膜为满足临时资金周转需求，向非关联方梁小波拆入资金1,000.00万元，期限从2018年11月20日至2019年3月5日，不满四个月。招股书称因拆借时间较短，按照年化利率2.40%计息。
与此同时，公司实际控制人刁锐鸣的朋友白永明、楼彬彬因资金周转需求分别向公司拆借了103.00万元、100.00万元，其中白永明拆借时间长达3年，楼彬彬的资金拆借则不满8个月，但这两笔拆出资金却没有利息。2017年4月1日，刁锐鸣向公司拆借100.00万元，于2019年12月26日偿还，同样未计息。
除了无息借款给实控人及其朋友，龙华薄膜还曾借款给客户。
东莞市三日电子有限公司（下称“三日电子”）2017年曾系公司客户，因其资金紧张，公司曾于2016年11月、2017年12月分别向其拆出资金30万元、100万元，后因发行人实际控制人刁锐鸣与三日电子发生纠纷，公司将其2017年11月拆借给三日电子的100万元债权转给刁锐鸣，由刁锐鸣连同个人债权以及受让的发行人债权一并起诉三日电子。因三日电子于2018年9月进入破产程序，公司对2016年11月拆借给三日电子的30万元其他应收款全额计提了坏账准备。
此外，招股书还披露，截至招股书签署日（2021年8月2日），公司正在履行的金额在1,000万元以上的重大银行借款合同共7个，借款金额由1,000万元到4,800万元不等。
但动产融资统一登记公示系统（下称“动产融资系统”）却显示华龙薄膜的抵押借款或不止于此。
动产融资系统显示有两笔华龙薄膜向华夏银行股份有限公司绵阳分行的抵押借款，一笔金额为7,140万元，担保的主债权发生期间为2019年1月30日至2022年1月30日；另一笔为11,430万元，担保的主债权发生期间为2019年1月31日至2023年3月16日。动产抵押担保的业务品种包含流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证。
（截图来自动产融资统一登记公示系统）
还有一笔向远东国际融资租赁有限公司的抵押借款，金额为3,174.05万元，担保的主债权发生期间2020年3月2日至2023年3月2日。双方除了签订《抵押合同》以外，还签订了《售后回租赁合同》。
此外，发行人与绵阳市商业银行股份有限公司还有笔3,000万元的借款合同，履行债务的期限为2020年10月20日至2021年10月20日。发行人以现有和将有的总价值不低于7,662.74万元的机器设备作抵。
动产融资系统还显示有一笔与绵阳市商业银行股份有限公司城西支行的1,000万元的借款合同，履行债务期限2020年4月28日至2021年4月28日。招股书显示，2021年4月27日，公司与前述同一银行签署了一笔金额为1,000万元借款合同。
动产融资系统显示的上述多笔1,000万元以上抵押借款的相关信息，而招股书却未披露，或存在信披遗漏。
除了1,000万元以上的，还有多笔1,000万元以下的借款合同。
抵押权人为绵阳市商业银行股份有限公司城西支行的借款有四笔，两笔数额均为700万元，履行债务期限分别为2020年3月26日至2021年3月26日、2020年5月27日至2021年5月27日，发行人分别以现有和将有的总价值不低于1,440.37万元、1,460.19万元的库存商品作抵；两笔800万元的合同，履行债务期限分别为2020年4月13日至2021年4月13日、2020年8月25日至2021年8月25日（招股书签署日之后），第二笔800万元的借款由发行人以现有和将有的总价值不低于1,667.76万元的库存商品作抵。
虽然上述四笔借款大部分到期，但动产融资系统未显示上述还款完成。
据悉，本次IPO，龙华薄膜携手华泰联合证券、天健所闯关创业板。截至发稿日，龙华薄膜已更新四版招股书申报稿，《壹财信》将继续关注后续进展。
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（责任编辑:李显杰）