导读：深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论，便是源于其“重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为”，以及其“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性”。
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作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿 @北京
2019年，首次申报中小板上市的淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（下称“鲁华鸿锦”）在经历了证监会现场检查，被监管层出具警示函等一系列曲折后，最终不得不撤回IPO申请而终结其首次上市之旅。
两年后，再度重启IPO并改道创业板的鲁华鸿锦，依然还是未能更改其上市终将铩羽的命运。
2021年9月23日晚间，2021年创业板上市委2021年第60次审议会议结果正式公告，当日上会受审的三家拟创业板上市企业审核结果次第出炉，其中两家获得上市委审核通过，一家被出具“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的表决结果，而这家遗憾遭否的企业正是鲁华泓锦。
“发行人未能建立相关的内部控制制度且有效执行，以合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十一条，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条的规定。”在9月23日晚深交所发布的有关公告中，如此解释鲁华泓锦IPO遭遇否决的原由。
据《注册管理办法》第十一条显示：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
鲁华泓锦因财务会计问题而凸显出的内控制度健全缺失，早在其首次申报IPO的2019年之时，便被证监会点名批评并对其出具警示函。
经过了两年多的整改，斯时被“点名”的问题的确获得了改善，但新问题的出现与认定却让鲁华泓锦依旧“措手不及”。
“的确没有想到在上市委会议上，会最终栽在实控人的大额资金流水往来之上，加之子公司在报告期内生产安全和生态安全问题频发，这就直接宣判了鲁华泓锦二次IPO的终结。”9月23日晚间，一位接近于鲁华泓锦的中介机构人士向叩叩财讯透露。
的确，深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论，便是源于其“重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为”，以及其“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性”。
1）争议：实控人大额资金往来究竟合理不合理？
或是有前科在先，在首次申报IPO时便曾因财务和信披问题遭遇处罚的鲁华鸿锦，再度饮恨IPO的这一结果并不令人感到意外。
在9月23日召开的创业板上市委会议现场，上市委对鲁华泓锦共进行了四大方面的问询与关注。
2018年以来，鲁华泓锦的重要子公司天津鲁华先后受到2项涉及生产安全、1 项涉及生态安全的行政处罚，且还有 2项涉及生态安全的违法违规行为可能受到有关部门的行政处罚。
上市委首先要求鲁华泓锦说明上述有关行为是否构成涉及生产、生态 安全的重大违法行为，是否对其持续经营能力产生不利影响；而针对天津鲁华多次出现涉及生产、生态安全的违法违规行为情况，上市委则质疑其生产、生态安全相关内部控制制度是否健全且被有效执行。
其次，因在报告期各期，鲁华泓锦向中石化的采购金额占比超过 70%，中石化同时是发行人的第一大客户，中石化下属公司从事与发行人类似业务，且其对中石化的平均销售毛利率低于其他客户。因此，上市委则要求其解释说明与中石化合作的稳定性和持续性、是否存在重大依赖，对其持续经营能力构成重大影响；
鲁华泓锦的实际控制人郭强与其亲属、发行人员工之间存在大额资金往来的合理性，则是上市委在当日审核会议现场追问的第三题。
最后，上市委对其因调整期初固定资产减值准备等事项而影响报告期净利润的原因及合理性提出了质疑。
显然，最终鲁华泓锦的相关回答，却仅仅只让上市委员们满意了“一半”，在生产安全、生态安全所引发的内控质疑及实控人大额资金往来合理性问题上，并未获得监管层的首肯。
尤其是后者，即实控人与相关人士的大额资金往来的问题上，成为了鲁华泓锦冲关IPO再次铩羽的关键。
“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性。”这是创业板上市委对其此次IPO给出定性结论。
“虽然近一年来，也有多家企业的IPO申请因内控问题遭到否决，但主要因实控人存在大额资金往来不清而上市失败的案例却并不多见。”北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，对实控人的资金流水的核查，一直以来都是IPO前期审核的重点，尤其是近期，更是到了严苛的地步，甚至要求中介机构陪同企业的重要相关自然人到主要银行现场打印银行对账单，现场查询其账户的完整性，并通过银行流水对手方信息核验是否存在未提供的银 行账户。
“如果企业实控人存在大额资金往来异动，其中介机构是不可能不了解的，而相继也会给出相应的处理对策。”上述资深保荐代表人坦言。
的确，在鲁华泓锦此次创业板IPO第二轮问询之时，监管层便要求鲁华泓锦及其此次IPO的中介机构对其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行具体核查，要求说明在资金流水核查中发现的异常情形是否具有合理性，其中包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。
“实控人郭强、郭鑫龙及发行人的董事、监事、高级管理人员等个人银行账户流水，相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人不存在大额频繁资金往来。”斯时，鲁华泓锦及其中介机构在回复深交所的二次问询时坚称道。
不过，鲁华泓锦及其中介机构在上述回复函中承认，相关个人账户中郭峰、赵新来、张宗龙（发行人高级管理人员）与发行人员工股东谭树利、卞晓涛、丛浩、姜东成、高丽 5 人（卞晓涛、丛浩、姜东成 报告期外已经离职）于 2017 年 1 月、2018 年7 月存在较大金额的资金往来，但却认为“主要是由于股东间委托持股及清理还原形成”，具体情况也已在招股书中详细披露，且“股份代持清理后，上述人员与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人之间不存在大额频繁的资金往来”。
此外，鲁华泓锦还坦承，其实际控制人郭强与控股股东富丰泓锦存在大额资金往来，但两者间的资金往来主要系借款、投资、分红等具有合理商业背景的资金划转。
“经核查，上述相关个人账户与发行人其他员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来的情形；相关个人账户归当事人所有，资金来源于工资薪酬、经营所得、投资理财收益和家庭积累等；资金往来具有合理的背景，不存在异常情形。除上述情形外，相关个人账户与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来主要为工资薪酬、差旅报销费、资金周转借款及还款、亲属朋友间正常往来等具有合理背景的资金往来。”鲁华泓锦及其此次IPO的保荐方瑞信方正对资金流水核查给出结论称，并由此表示“发行人与资金管理相关的内部控制健全有效，不存在通过体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，财务报表不存在重大错报。”
然而，在鲁华泓锦及瑞信方正口中认为的“亲属朋友间正常往来等具有合理背景的资金往来”，却缘何被创业板上市委认为不合理呢？
“郭强与亲属之间不合理的资金往来，可能是与其子有关。”9月23日晚间，一位接近于鲁华泓锦的有关人士向叩叩财讯透露。
该人士称，郭强与前妻于1997年离婚，二人曾育有一子，目前与其前妻共同在澳大利亚生活，其前妻在澳大利亚开设有一投资公司，并通过该公司持有鲁华泓锦此次IPO发行前21.8556%的股份，郭强与其前妻所生之子，则被该投资公司作为董事派驻于鲁华泓锦之中。
上述有关人士猜测，郭强与所谓亲属间存在质疑的大额资金往来，便可能涉及到相关海外资产。
不过，对于上市相关人士的说法，叩叩财讯并未获得更进一步证实。
2）瑞信方正保荐执业能力再遭监管“打脸”
正如上述所言，作为鲁华泓锦此次IPO的保荐机构，在面对监管层此前问询函中对于鲁华泓锦相关人士资金流水异常的质疑时，瑞信方正曾在回复函中信誓旦旦称，经核查，鲁华泓锦实控人等人的资金往来皆具有合理性，并强调“保荐人及申报会计师未发现资金流水异常情形”，还力证“发行人与资金管理相关的内部控制健全有效”。
同样，在面对报告期内，鲁华泓锦重要子公司天津鲁华生产安全和生态安全事故频发的“硬伤”时，瑞信方正仍然以“经核查，保荐机构和发行人律师认为报告期内，发行人除受到行政处罚的情形外不存在其他安全生产事故。发行人子公司天津鲁华报告期内共发生四起劳务纠纷，均已协商解决或完结，未对发行人产生重大不利影响”为由，并给出了“发行人对天津鲁华的管理运营模式与其他子公司相同，天津鲁华内部控制健全有效。”
这些来自于瑞信方正的种种“核查意见”，皆在9月23日监管层对鲁华泓锦此次IPO最终界定为“内控缺失”的结果之下显得苍白而尴尬。
这是瑞信方正在鲁华泓锦IPO这一项目上就执业能力问题第二次遭遇到监管层的“打脸”。
2019年7月，首次申请IPO的鲁华鸿锦因在证监会现场检查中被发现一系列不合规问题而遭遇到警示。
“经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在未对有关固定资产进行减值测试、部分固定资产入账价值不准确、部分修理费确认不及时、部分政府补助的会计处理不恰当、收入确认会计政策及应收票据的信息披露与事实不符等问题。”在证监会于2019年7月5日下发的《关于对淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》中称，“上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第二十三条的有关规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施”。
与此同时，作为鲁华锦鸿首次IPO的保荐代表人——来自瑞信方正的陈万里和赵峰也被证监会采取出具警示函措施的决定。
“经查，我会发现你们存在以下违规行为：在担任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分”，在上述证监会对陈万里、赵峰二人出具的警示函中表示。
虽然有了首次在保荐工作中因未勤勉尽责、核查不充分而被处罚的前车之鉴，再度为鲁华泓锦二次上市担任保荐工作的瑞信方正及其相关保荐人代表似乎依然难脱未勤勉尽责、核查不充分之嫌，甚至也不得不让外界对其执业能力产生怀疑。
在经历了首次闯关IPO失败后，赵峰继续担任了鲁华泓锦二次上市的保荐人代表，陈万里因在2020年从瑞信方正离职加盟广发证券(000776,股吧)，而由同样来自于瑞信方正的李洋阳代替其继续担任鲁华泓锦保荐代表人。
（完）
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（责任编辑:李显杰）