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曾溢价12亿收购今五折卖出!关联方低价吃进资产,南风股份遭问询

09-01 投资时报
语音播报预计12分钟

南风股份此次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。颐帆科技2021年2月刚刚成立,注册资本为5亿元,且是南风股份(300004,股吧)的关联方,由仇云龙和姜志军分别持股90%和10%

曾溢价12亿收购今五折卖出!关联方低价吃进资产,南风股份遭问询

《投资时报》研究员 余飞

几次下调挂牌价之后,南方风机股份有限公司(下称南风股份,300004.SZ)终于将手中的重要资产,以买入的“半价”出售了。

日前,南风股份披露公告称,拟通过现金出售的方式,向关联方颐帆科技出售公司持有的中兴能源装备有限公司(下称中兴装备)100%股权,交易价格确定为10.62亿元。本次交易构成重大资产重组,交易完成后,南风股份将不再持有中兴装备股权。

《投资时报》研究员注意到,本次重组中兴装备出售价格远低于公司2020年末净资产16.13亿元、未分配利润11.16亿元及评估价值16.59亿元。而且,中兴装备是南风股份7年前以近20亿元的对价所收购资产,如今卖出的价格只有当时的五折。

如此低价卖出资产,而且交易对手是关联方,引起监管部门注意。

对此,深交所向南风股份下发重组问询函,要求该公司结合中兴装备的核心竞争力、专业资质及行业地位优势、2021年上半年主要财务数据及变动原因、同类可比交易,进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性,交易作价的公允性,以及是否损害上市公司及中小股东的利益等。

曾溢价12亿元收购

南风股份2009年10月登陆深交所创业板,公司主营业务是通风与空气处理系统、能源工程用特种管件、重型金属3D打印技术的研发、生产和销售。

在刚上市时期,南风股份的业务主要集中在通风与空气处理系统集成领域,在核电、地铁、隧道三个细分市场领域分别实现全国市场占有率前列。

但为了寻求更快发展,南风股份在2013年筹划业务拓展,并于2014年6月通过发行股份并支付现金相结合方式收购中兴装备。彼时南风股份表示,收购中兴装备,可以形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务,协同互补、共同发展的业务模式。

为了收购中兴装备,南风股份也付出了不低的对价。

根据当时公告显示,截至2013年10月31日,中兴装备评估值达19.37亿元,较账面净资产增值12.05亿元。经双方协商后,中兴装备交易总价定为19.2亿元,增值11.88亿元。此外,南风股份还向中兴装备增资1亿元。

根据重组时的业绩承诺,2013年至2018年中兴装备的扣非后净利润要分别不低于约8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元、2.38亿元。

2013年至2015年,中兴装备顺利兑现业绩承诺,2016年至2018年则均未达承诺业绩。由于业绩承诺未完成,南风股份曾在对中兴装备进行大额商誉减值计提,也因此造成公司2018年巨额亏损。

2017年至2020年,南风股份分别实现营业收入8.76亿元、9.52亿元、8.49亿元和7.9亿元,实现净利润3010万元、-10.31亿元、1728.21万元和1.49亿元。虽然2020年南风股份净利润增长,但中兴装备仍然表现不佳,营业收入和净利润分别为5.7亿元、2436.06万元,同比分别减少10%、61.7%。

南风股份表示,近年来,受行业政策变化、市场需求放缓、竞争加剧等因素影响,中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。2017年和2018年,因其未完成业绩承诺,南风股份由于计提巨额商誉减值损失导致经营业绩亏损。中兴装备业绩承诺到期后经营状况进一步下滑,对公司经营业绩造成严重不利影响。

南风股份认为,目前公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易,公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时,预计将取得较大规模的资金回笼,将有助于改善公司现金流状况,大力推动上市公司业务升级。

南风股份2017年至2020年净利润情况

曾溢价12亿收购今五折卖出!关联方低价吃进资产,南风股份遭问询

关联方低价吃进资产

2020年12月,南风股份通过在产权交易所公开挂牌方式转让中兴装备100%股权。当时该部分股权评估值16.59亿元,公开挂牌价格为16.59亿元。

由于在前两次挂牌信息发布期限内均未能征集到意向受让方,南风股份遂将第三次挂牌价格调整为10.62亿元。根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果,公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函,本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。

《投资时报》研究员注意到,颐帆科技2021年2月刚刚成立,注册资本为5亿元,且是南风股份的关联方,由仇云龙和姜志军分别持股90%和10%。

目前,仇云龙直接持有南风股份7.98%股权,是持股5%以上的大股东;姜志军则是南风股份的董事。自2007年3月至今,仇云龙一直担任中兴装备的董事长、总经理,还曾短暂担任过南风股份的总经理。

由于中兴装备交易价格低于公司净资产、未分配利润以及评估价值,这笔关联交易更加引起关注。

据悉,中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件,是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一,产品在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

资料显示,能源工程特种管件行业所使用的产品要求具备《民用核安全设备制造许可证》《特种设备制造许可证》等专业资质,市场准入门槛较高。

而中兴装备拥有相关许可证,是国内核电站主要供应商之一,同时取得中国石油天然气集团公司“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”和神华集团的“特殊贡献供应商”。

鉴于中兴装备的行业地位优势明显,南风股份向关联方低价出售资产值得重视。

在问询函中,深交所要求进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性,交易作价的公允性,是否损害上市公司及中小股东的利益。

(责任编辑:李佳佳)
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