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老百姓拟收购华佗药房51%股权 高溢价催高总体商誉致47亿元

08-25 中国产业经济信息网
语音播报预计13分钟

8月24日,老百姓(603883,股吧)(603883.SH)发布公告称,该公司拟以自有资金收购河北华佗药房医药连锁有限公司(以下简称华佗药房)51%的股权。据悉,华佗药房是华北地区最具影响力的药房之一,上述收购将成为医药零售行业的标志性事件。

但中国产业经济信息网财经频道关注到,上述收购将使老百姓形成新商誉约13亿元,该公司的总体商誉将达到47亿元。

作价14.28亿元收购华佗药房51%股权

中国产业经济信息网财经频道了解到,老百姓是国内规模领先的药品零售连锁企业之一,该公司主要通过构建营销网络从事药品的销售,经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外,兼营药品批发与制造。

老百姓积极开拓控股式收购“星火公司”合作模式,大力发展行业高标准的药店加盟模式及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索新零售业务,致力于成为以科技驱动的健康服务平台。截至2021年6月30日,老百姓构建了覆盖全国22个省,共计7680家门店的营销网络,其中直营门店5682家、加盟门店1998家。

2021年上半年,老百姓实现营业收入74.61亿元,同比增长11.58%,实现归属于上市公司股东的净利润4.06亿元,同比增长20.79%。

老百姓拟收购华佗药房51%股权  高溢价催高总体商誉致47亿元

股权转让完成后华佗药房股权结构

8月24日,老百姓召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》。张维军向老百姓转让华佗药房50.337%股权,田金萍向老百姓转让华佗药房0.306%股权,马志荣向老百姓转让华佗药房0.204%股权,郭智宏向老百姓转让华佗药房0.153%股权,交易完成后老百姓将持有华佗药房51%的股权。

参照基准日华佗药房评估值,经双方友好协商确认华佗药房整体估值28亿元,并约定交割净资产不低于2.68亿元(不含商誉)。据此计算的溢价率约为946.73%,交易可能形成新商誉约13亿元,最终商誉确认金额以交割审计数据为准。以此计算,华佗药房51%的股权的交易价格为14.28亿元,老百姓拟以自有资金(含贷款)支付。

老百姓在公告指出,其流动资产变现能力较强,自有资金及银行授信额度充足,未来发展及并购还能获得银行专项贷款支持,此次交易不会对该公司正常经营造成资金压力。

截至2021年6月30日,该公司流动资产为52.58亿元,其中货币资金10.2亿元,应收账款账面余额12.8亿元(主要是应收各地医保机构的医保结算款),存货余额25.4亿元(主要为库存商品)。

2018年至2021年上半年,老百姓销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为117.14%、114.76%、114.07%、112.65%,当年实现的销售收入基本能够在当年收回,现金流量较为稳定。

另外,截至2021年6月30日,老百姓从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币82.80亿元,其中贷款已使用授信额度14.50亿元,不存在资金压力。

总体商誉将达47亿元

中国产业经济信息网财经频道关注到,华佗药房是华北地区最具影响力的药房之一,系中国医药(600056,股吧)零售企业销售额20强之一,2020年含税销售额约17.41亿元;现拥有门店715家,分布在河北省、山西省、内蒙古自治区,在河北张家口市场占有率第一,在山西大同市场占有率第二。

华佗药房创始人张维军拥有近30年零售行业经验,团队成员稳定,执行力强。该公司选址、开店能力优于同行,商采运营体系健全,精细化管理执行到位,整体盈利较好,为未来发展打下了坚实基础。同时华佗药房积极提升专业服务能力,首创互联网医疗+专业药房模式。

华佗药房目前计划在优势区域张家口市、大同市做深做透,周边城市承德、保定、廊坊、唐山、乌兰察布协同发展,三年突破1000家门店。在河北、山西、内蒙古自治区继续发展专业药房,进一步扩大专业药房市场规模。

因此,上述收购将成为医药零售行业的标志性事件,也是老百姓发展控股式星火收购模式的标杆。华佗药房创始人及管理团队保留部分股权、继续经营,并且承诺业绩对赌。

华佗药房将填补老百姓营销网络覆盖中的相对空白区域,因与老百姓北京市、天津市、内蒙古赤峰市和通辽市等地区子公司相邻或相近,能够有效地形成区域合力,进一步扩展该公司的华北地区市场,提高市场占有率,这将有利于周边省市的战略发展布局,同时,也将较大地提升老百姓在全国医药零售市场规模及采购规模,降低采购成本,提升其整体盈利能力。

但上述交易也存在诸多风险,根据参考评估值协商确认的整体估值28亿元与约定交割净资产2.68亿元计算的溢价率约为946.73%,预计形成新商誉约13亿元,老百姓总体商誉将达到47亿元。同时,华佗药房与该公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化,客观上也存在并购整合风险。若华佗药房未来业绩不及预期,老百姓存在商誉减值风险。

再就是法律纠纷。华佗药房部分“华佗药房及图”商标自2019年起存在商标确权纠纷,该案目前在再审程序之中,存在商标流失的风险。若再审败诉,华佗药房将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标,这可能对其经营产生一定影响。

高济医疗河北有限公司(以下简称高济医疗)2018年拟收购华佗药房股权,支付意向定金7000万元。后因争议高济医疗解除投资意向书,高济医疗要求张维军返还定金及资金占用利息等款项,华佗药房承担连带责任。目前仲裁庭审已经结束,尚未裁决。

此外,本次交易还需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查,能否通过审核尚存在不确定性。

针对上述可能存在的风险,老百姓将派出董事及高级管理人员,参与华佗药房决策及经营管理推进整合,在协议中明确约定华佗药房2021年至2024年经营业绩承诺和补偿安排。此次交易对方对华佗药房未来业绩作出承诺:2021年销售额和净利润不低于经审计2020年相应金额,2022年至2024年含税销售额分别为21亿元、24.15亿元、27.77亿元,净利润分别为1.63亿元、1.87亿元、2.15亿元。若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%则调整估值,交易对方采用现金或股权方式进行补偿。

中国产业经济信息网财经频道将对老百姓收购华佗药房事件保持持续关注。

(责任编辑:李显杰)
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