每经记者 陈 晴 每经编辑 魏官红
牛羊肉加工商大庄园集团冲刺IPO。
根据公司招股说明书（申报稿）（以下简称招股书），中国飞鹤（06186，HK；昨日收盘价15.680港元）董事长冷友斌是公司第二大股东，且公司客户包括海底捞、京东等知名企业。
虽然有知名股东、客户加持，2020年大庄园集团毛利率和净利润均出现同比下滑。《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，在大庄园集团自身资产负债率高企情况下，实际控制人曾长期占用公司资金。2020年，实控人还曾用其控制的亏损子公司股权来抵减占用资金超3亿元。
中国飞鹤董事长入股
大庄园集团是一家专业从事牛羊屠宰、肉类加工、自有品牌连锁专卖和国际贸易的现代化食品企业。公司实际控制人为陈希滨、陈姣姣和陈金，3人为父女关系，合计直接持有公司81.11%的股份。
除了陈氏父女，中国飞鹤董事长冷友斌也现身大庄园集团股东名单，其持有公司9.26%的股权，位居公司第二大股东，仅次于陈希滨。
冷友斌入股时间不长。2020年12月9日，大庄园有限（即大庄园集团前身）召开股东会并作出决议，同意股东陈希滨将其持有9.26%的股权转让给冷友斌。根据约定，上述股权转让价格为人民币2亿元。
冷友斌入股尚不足一年，是否属于突击入股？北京云嘉律师事务所高级合伙人夏孙明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，根据证监会最新规定，延长临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东均认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。
对于冷友斌入股大庄园集团的原因，公司在招股书中的解释是，“看好公司发展前景，进行财务投资”。
从财务上看，大庄园集团2018~2020年的营收分别为35.17亿元、40.27亿元、46.76亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为9777.00万元、1.69亿元、1.61亿元，公司2020年净利润同比下降。2018~2020年，大庄园集团综合毛利率分别为10.57%、15.35%、10.52%，2020年的综合毛利率也同比下滑。
大庄园集团招股书表示，公司毛利率波动受多种因素影响，其中最主要的原因为公司进口牛羊原料自采购定价至贸易品或加工产品实现销售具有一定时间差异，从而在市场价格上涨的区间内，客观上出现了“低买高卖”情形，从而提升了产品毛利率，导致公司2019年毛利率的提高；而在市场价格下跌的区间内，客观上出现了“高买低卖”情形，从而降低了产品毛利率，导致2020年毛利率的下降。
买卖时间点的把控，也影响了公司的存货水平。报告期各期末，大庄园集团存货余额分别为5.94亿元、18.84亿元、11.69亿元，存货跌价准备金额分别为621.51万元、1.52亿元、3106.06万元，占各期末存货余额的比例分别为1.05%、8.07%、2.66%。
值得注意的是，大庄园集团2019年的存货跌价准备金额高达1.52亿元，与当年公司的净利润1.69亿元这一数据相近。
对于2019年公司存货跌价准备计提比例较高，大庄园集团解释称，2019年1月~10月，公司自国际市场进口的牛羊原料价格持续提升，公司相关原材料的采购价格持续上涨，同时相关产品的国内市场销售价格也持续上涨，但自2019年11月起，相关产品销售价格发生较大幅度下跌，从而部分出现2019年末结存的存货成本低于存货可变现净值的情形。
大客户为实控人亲属
作为主要经营牛羊屠宰和加工的生产型企业，大庄园集团牛羊肉源主要分为进口和国产两部分。其中，进口原料肉为采购自新西兰、澳大利亚、巴西等国家的牛羊肉。
值得注意的是，近期公司进口的多批次牛羊肉无法入境。根据海关总署官网发布的2021年4月未准入境的食品信息，大庄园集团进口的三批次羊肉未获准入境。三批次羊肉产地均为新西兰，生产企业为ALLIANCE GROUP LIMITED（阿兰茨集团），该企业近3年来均为大庄园集团的第一大供应商。三批次羊肉分别为冰鲜带骨羔羊前四分体5114.8千克、冰鲜带骨羔羊排10808.58千克、冰鲜带骨羔羊肩膀片4295.72千克，未获准入境的原因均为污秽腐败。
另外，根据2021年6月未准入境食品信息，大庄园集团进口的一批冷冻去骨牛碎肉块未获准入境。该批牛肉产地为澳大利亚，生产企业为JBS AUSTRALIA PTY LIMITED。该公司为巴西JBS集团所属企业，近3年来均为大庄园集团第二大供应商。该批次牛肉达25290千克，未获准入境的原因为未获检验检疫准入。
上述事件对于公司影响如何？公司对于进口牛羊肉如何进行有效管理？根据招股书，报告期内，大庄园集团前五大供应商均为国际知名的牛羊肉生产和出口商，2018年、2019年和2020年，前五大供应商采购额占比分别达到76.20%、68.25%、78.18%。其中，对新西兰阿兰茨集团的采购额占比分别为49.93%、41.61%、57.04%，供应商集中度较高。而新西兰阿兰茨集团正是上述4月份三批次未获准入境羊肉生产企业ALLIANCE GROUP LIMITED。
从下游产业来看，大庄园集团产品基本涵盖了初加工、深加工及贸易类产品等各类型。招股书还显示，大庄园集团积淀了京东、海底捞、永辉超市(601933,股吧)等一批知名客户。那么，这些知名客户为大庄园集团贡献了多少营收？
根据招股书，大庄园集团销售渠道分为线上和线下销售渠道，其中线下销售主要分为直接销售模式、经销商销售模式和特许经营连锁模式。
直接销售模式中的一般贸易商渠道是公司的主要渠道。2018~2020年，大庄园集团通过一般贸易商渠道实现的销售金额占公司主营业务收入比例分别为68.89%、67.35%、64.87%。
这些一般贸易商包括哪些贸易商，未纳入经销商管理的情况下，公司如何对他们进行管理？招股书中并未具体披露。
相比之下，大庄园集团餐饮、商超、电商渠道的销售收入占比并不高，2020年相关销售金额占公司主营业务收入比例分别为6.82%、3.14%、2.37%。
根据大庄园集团2020年前五大客户名单，海底捞体系相关企业为公司2020年第一大客户，当年销售金额为1.21亿元，占公司营业收入比例2.59%；京东为公司第三大客户，当年销售金额为8383.83万元，占公司营收比例为1.79%。
值得一提的是，2020年，陈超及其实际控制的企业以1.09亿元的销售金额位居大庄园集团第二大客户，且2018年和2019年均为公司第一大客户。经公司核查，客户陈超与大庄园实际控制人陈希滨之兄陈汉宣系爷孙关系。
收购实控人亏损资产
对于大庄园集团来说，陈氏父女直接持有81.11%的股份，还通过伊禾投资、泳沣投资、煦沃投资、奥石投资合计间接持有公司2.16%的股份。为此，公司招股书也提示了实际控制人不当控制风险。
《每日经济新闻》记者注意到，大庄园集团曾经频繁与关联方进行资金拆借。2019年末，大庄园集团对实际控制人及其控制的其他企业的其他应收款为8.50亿元。
大庄园集团的资金也不宽裕。报告期各期末，公司流动比率分别为1.48倍、1.20倍、1.12倍，速动比率分别为0.96倍、0.49倍、0.18倍，整体呈下降趋势。此外，2018~2020年，公司资产负债率分别为69.15%、75.13%、72.43%，而同期可比公司这一数据的平均值分别为48.39%、54.02%、46.50%。也就是说，大庄园集团资产负债率明显高于同行。为何公司自身资金并不宽裕，实控人仍然长期占用公司资金？
2020年，大庄园集团及实际控制人筹划完成相关资金占用的解决，解决方式之一为同一控制下合并实际控制人控制的其他企业。
根据招股书，实际控制人陈氏父女或其控制的企业陆续向大庄园集团转让内蒙古大庄园92.10%股权、大庄园央厨100%股权等，以股权资产抵减资金占用。其中，内蒙古大庄园92.10%股权作价3.33亿元。
值得一提的是，内蒙古大庄园2020年度净利润亏损5995.99万元。为何大庄园集团仍愿意以作价3.33亿元进行收购？从招股书看来，内蒙古大庄园为持股平台，仅持有全资子公司锡盟肉业的股权，锡盟肉业主营业务为牛羊屠宰及肉类加工，与大庄园集团主营业务相似。公司称，上述资产重组有助于发挥业务协同优势，消除同业竞争，减少关联交易。
大庄园集团还存在违规转贷问题。报告期内，大庄园集团为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持或超出实际业务量的情况下，存在通过合并范围内公司大庄园联合和关联方冰城黑牛取得银行贷款的情形。受托支付收款方在收到银行划款的当日或间隔几日将相关款项划转给大庄园集团或其关联方。
夏孙明表示，转贷行为在《首发业务若干问题解答》中被证监会认定为财务内控不规范情形。《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关法律法规对借款人的限制、义务、用途等作出明确规定，与之相对，贷款人具有对借款人及贷款资金的审查和监管义务，大庄园集团的转贷行为显然违反上述规定。
夏孙明同时也分析称，转贷行为并不必然实质影响公司IPO。证监会规制转贷行为的核心原因在于其可能影响对企业真实经营及资产情况的判断，进而损害投资人利益。“企业转贷的，其主观上是否存在恶意是证监会审查的着手点。”
大庄园集团在招股书中坦言，公司上述转贷情形违反了《贷款通则》和《支付结算办法》等相关规定。公司表示，转贷资金主要系生产经营所用或拆借予关联方用于其生产经营或其他短期周转，不存在以非法占有为目的的骗贷行为。
就公司此次IPO相关事项，今年7月27日，《每日经济新闻》记者致电大庄园集团并发送采访邮件，但截至发稿，尚未获得回复。
（责任编辑:王治强）