导读：在对凌玮科技的审核中，监管层对其的质疑和重点关注方面主要还是集中在两大部分。一方面是为其贡献了较大比例营收的某代理产品，凌玮科技在销售过程中存在违反相关代理协议的问题，并可能由此引发一系列违约风险。另一方面则是其基本面成长性的问题。此外，在拟上市企业中持股10万股或者0.01%以下的证监系统离职人员是否可免于穿透式核查？凌玮科技也给出了答案。
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作者：雷 都@北京
编辑：翟 睿@北京
严格意义而言，这应该算是广州凌玮科技股份有限公司（下称“凌玮科技”）第二次向IPO发起冲击了。
早在三年多之前的2017年底，凌玮科技便正式向其所在的广东证监局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案登记材料，在招商证券(600999,股吧)的辅导之下，由此拉开了首次IPO实质性的序幕。
但抑或生不逢时，仅仅几个月之后的2018年初，凌玮科技的首次IPO便悄然终止在了辅导期尚未完结之前。
2020年3月，经过近两年的沉淀与筹谋之后，凌玮科技将保荐机构更换为更具实力的“投行之王”中信证券(600030,股吧)后，再度重启IPO。在经过辅导、报送申请、审核反馈等一系列流程和等待之后，凌玮科技终于迎来了其久违的上市之机。
在2021年7月16日召开的深交所创业板2021年第40次上市委会议上，凌玮科技的IPO申请将作为当日压轴项目上会接受上市委员们的审核问询。
“首次上市在辅导期便匆匆结束，应该是与其当时的业绩难以满足当时IPO审核趋严的政策有关。”一位接近于凌玮科技的中介机构人士向叩叩财讯透露，2018年，监管层对IPO的企业业绩在内部曾作出“红线”把控，当年也正因此，一大批业绩不达标的企业被动终止IPO引发上市材料撤回之潮，而2017年与2018年时，凌玮科技的扣非净利润也同样是难以企及监管层内部的“红线”标准的。
经过了两年的蛰伏，作为一家以纳米二氧化硅新材料的研发与转化为主营的企业，凌玮科技业绩已经较两年前不可同日而语，再佐以创业板注册制改革下审核趋势的变化，在中信证券的护航之下，凌玮科技此次的IPO显然信心十足。
据凌玮科技最新财务数据显示，在报告期2018年至2020年三年间，其无论是营业收入还是净利润皆实现稳步增长，尤其是连续三年扣非净利润皆超过5000万，复合增加率皆在20%左右，最近一期报告期扣非后净利也达到了7326.78万。
“从财务数据看，虽然凌玮科技在报告期内没有出现大幅的增长，但胜在稳健，监管层比较青睐类似的企业，数据未出现较大的波动且在报告期内持续增长。”一位接近于监管层的有关人士表示。
据凌玮科技此次IPO申报材料显示，其计划发行不超过2712万股以募集4.8亿资金投向“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品”和“总部和研发中心建设”等两大项目。
不过，业绩的稳健也并不意味着凌玮科技的此次IPO就一定胜券在握。
“在对凌玮科技的审核中，监管层对其的质疑和重点关注方面主要还是集中在两大部分。”上述接近于监管层的有关人士向叩叩财讯透露，一方面是为其贡献了较大比例营收的某代理产品，凌玮科技在销售过程中存在违反相关代理协议的问题，并可能由此引发一系列违约风险。另一方面则是其基本面成长性的问题。
除此之外，凌玮科技此次IPO也为此后拟上市公司就“特殊股东”核查做出了“示范”榜样，就证监会及相关监管单位在今年早些时候下发的一系列规范股东穿透核查规定中存在的“有所冲突”部分给出了操作性答案。
1）违约销售重要代理产品风险待解
成立于2007年的凌玮科技，最初便是以商贸起家。
直到2013年在收购了冷水江三A新材料科技有限公司（下称“冷水江三A”）并将之作为生产基地后，凌玮科技才有了生产能力，从而形成了生产、代理两手抓的主营现状。
与知名的特种化学品供应商BYK之间的代理，便是近年来凌玮科技重要的营收业务之一。
2014年11月，凌玮科技通过其全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，约定由成都展联代理 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，该协议自 2015 年 1 月 1 日起长期生效，任何一方提前 6 个月通知另一方后即可解除代理协议。
相关经营数据显示，在2018年至2020年报告期内，凌玮科技销售 BYK 产品的营业收入分别为 9900.45 万元、9070.75 万元和 9246.98 万元，占主营业务收入的比例分别为 32.13%、27.27%和26.43%；对应的毛利分别为 2423.98 万元、2085.46万元和 1587.26 万元，占毛利的比重分别为 19.05%、14.28%和 12.18%，测算出BYK 产品贡献的净利润分别为 694.79 万元、566.51万元和 547.47 万元，占净利润的比例分别为 13.83%、8.60% 和 6.82%。
虽然与BYK的协议明文规定，凌玮科技只能代理BYK产品在重庆、云贵川及西藏区域销售，但实际上，凌玮科技已经悄然将BYK的产品销售到规定区域之外，而且“违约”比重还不小，甚至在报告期内，相关BYK产品被凌玮科技销售到合约规定外的区域比重远超规定预期以内。
数据显示，在2018年至2020年间，凌玮科技在协议约定的“禁售”区域内销售BYK产品带来的营收分别为5998万元、4137万元、4216.44万元，而同期在代理区域内销售金额则分别为3902.45万、4933.56万和5030.54万。
纵然“禁售”比例在逐年降低，但即使到了2020年，依然有近45%的代理BYK的产品被“违约”销售。
由此，深交所在对凌玮科技前期问询时，曾两度对其与BYK的代理销售一事发出追问。一再要求凌玮科技就违约销售的后果及影响进行说明与解释。
“公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。如果 BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔， BYK 代理业务被替代，公司可能减少或停止销售 BYK 产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。”在深交所的一再追问下，凌玮科技在其更新后的申报材料中承认，且其还找到BYK出具不追究其超越发售区域销售相关产品的违约责任说明。
不过，值得注意的是，虽然 BYK表示在实际履行《产品销售合同》时不追究凌玮科技超越销售区域销售 BYK 产品的违约责任，但各方至凌玮科技此次IPO上会审核之时却一直并未就“取消销售区域限制”签订书面协议，也就是说，如凌玮科技未来仍超越代理区域进行销售，那么其就超越销售区域事项依然存在诸多潜在纠纷。
“代理BYK产品即使所占的营收比重越来越低，但无论是从代理的品牌效应还是带来的真金白银的收益角度，凌玮科技与BYK的合作对于其而言都是比较重大的事项，就目前来看，如果二者之间的合作出现变故，必然会对其基本面造成较大的影响，这也会对其上市后业绩的持续性和成长性带来不确定性。”上述接近监管层的有关人士补充道，监管层要求其将与BYK的合作风险作为重大事项在招股书（申报稿）中特别风险因素披露项下以第一大风险进行披露，就足可见监管层对该事项的质疑与重视。
除了违约销售主要代理产品的风险瑕疵外，凌玮科技是否具有成长性亦是监管层所关注的焦点。
据凌玮科技提交的有关申报材料显示，相比格雷斯、赢创工业等国外同行业主要竞争对手，凌玮科技在优势产品上的性能参数接近或达到国外主要竞争对手的性能参数，且凌玮科技主要产品如消光剂、吸附剂和开口剂的销售价格相对于这些国外竞争对手具有明显优势，如凌玮科技消光剂主要产品平均售价约 16 元/千克，而格雷斯、赢创工业消光剂价格在 35-188 元/千克之间。
那么在优势产品性能参数接近国外主要竞争对手并具有明显价格优势的背景下，凌玮科技主要产品销售收入长期增长却较为缓慢，这背后到底是何原由？这也不得不让人质疑其是否具备成长性。
凌玮科技承认在与行业龙头产品竞争下，其还需要时间的积累与品牌沉淀，在消光剂行业中，价格并不是第一位的，因为产品在下游企业中的成本占比较低，所以价格传导的敏感度不高，故价格并不是客户所要考虑的主因，而如果更换原有材料的话，可能会导致下游客户的一些工艺也会随着调整，到时候带来的成本可能更大，“如果更替供应商通常意味着下游厂商产品需要进行一定程度的配方工艺调整，需要重新进行产品试验生产，具有一定的切换成本，从而对后续的市场进入者形成一定壁垒。”
“无论是从代销产品的纠纷，还是其自身生产业务的成长性，凌玮科技都还是存在一些硬伤，虽然不足以致命，但就算其成功过会乃至最终得以注册上市，这些不确定性因素也同样会影响到投资者对其的估值和价值判断。”上述接近监管层的知情人士表示。
2）前发审委员间接持股仅“一手”仍遭核查
凌玮科技并不是《证监系统离职人员入股行为监管指引》（下称《监管指引》）颁发后首家被监管层就证监系统离职人员入股进行问询的企业。
自2021年5月28日证监会发布《监管指引》并自6月1日起正式实施。据叩叩财讯不完全统计，在凌玮科技之前便早已有华海清科、雅艺金属、一通密封、标榜汽车等多家拟IPO公司收到监管问询，要求对股东中可能存在的证监会系统离职人员进行核查。
不过正如上述所言，凌玮科技的此次证监系统离职人员入股的核查，就证监会及相关监管单位在今年早些时候下发的一系列规范股东穿透核查规定中存在的“有所争议”的部分给出了实操性答案。
根据《监管指引》相关要求，证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的，属于不当入股。中介机构须对拟上市企业股东是否存在不当入股情形进行全面核查，属于不当入股的，应及时予以清理。
就在《监管指引》落地的当天的6月1日，证监会还发布了《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，由各证监局协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务。
不过同样在2021年6月，上交所科创板审核中心及深交所上市审核中心又均下发了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（下称《核查通知》）。其中明确，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少，相关股东可不作穿透核查。这一规则的发布，即从制度层面明确了IPO股东穿透核查在股东持股比例上的核查尺度，有助于进一步减轻拟上市公司及保荐机构的压力。
毕竟在部分业内人士眼中认为“持股10万股或者持股0.01%以下基本上已经谈不上利益输送了。”
那么对于投行在进行股东核查时，上述两个规则所带来的“冲突”问题来了。
按照《监管指引》，投行保荐机构要对证监会系统离职人员的情况做全面核查，但沪深交易所发布的《核查通知》又明确持股10万股或者0.01%以下的股东可免于穿透式核查，那么持股在10万股或者0.01%以下的证监系统离职人员是否需要穿透核查？
凌玮科技以身示范给出的答案便是依旧需要穿透核查。
据凌玮科技有关股东持股情况显示，一位原证监系统离职人员孔翔通过一家合伙企业间接持有凌玮科技部分股份。
公开资料显示，孔翔，曾在深交所任职多年，期间曾出任深交所创业企业培训中心副主任等职，并在2012年至2013年期间连续担任证监会第三届和第四届创业板发审委委员。
按照《监管指引》规定，从证监系统离职未满十年的所有工作人员，都将被纳入到离职人员信息查询的监管系统中的作为重点监控。
显然孔翔也应在监管之列。
孔翔则是通过深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“领誉基石”）于2019年8月14日间接入股凌玮科技之中。
虽然领誉基石整体持有凌玮科技525.73万股占其此次IPO前6.46%的股份，不过孔翔在凌玮科技中实际持股数仅107股即一手左右，持股比例仅为0.0001%。
显然如果按照《核查通知》明确的“持股10万股或者0.01%以下的股东可免于穿透式核查”，孔翔是可以避免与核查的，但凌玮科技最终依然对孔翔进行了穿透核查，认为孔翔虽然为证监系统离职人员入股但不属于不当入股情形，且孔翔还为此出具了关于不存在不当入股情形的相关声明与承诺。
“凌玮科技的有关股东核查是值得借鉴的，对于证监系统离职人员入股，但凡有，皆需要按‘特殊人员’入股要求进行穿透。”上述接近监管层的有关人士表示。
（完）
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