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社评:美方可以讹诈一家公司以讹诈一家公司以讹

【本刊评论】独立董事的“独”与“懂”

2021-07-03 和讯名家
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独立董事制度作为保护中小投资者、抑制大股东权力的重要制度设计,是有效提升现代金融企业公司治理中关键的一环。在制度设计上,独立董事专业的非关联第三方身份所具有的天然独立性,不但能对经营者的权责利形成制衡与监督,改变经营者决策的权利结构,还能提升董事会的独立性以及议事、决事能力,显著改善现代金融企业公司治理的科学性、有效性,已日益成为现代金融企业董事会中不容忽视的重要力量。

自20世纪90年代独立董事制度作为完善法人治理结构的“一剂良药”引入以来,我国商业银行在股份制改造过程中对独立董事制度不断进行探索。经过近20年的发展,目前大多数银行机构建立了独立董事制度,独立董事以自身的专业所长、多元化的视野与经验,在审计委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会中发挥了重要作用,在保护中小投资者权益、持续改善风险治理能力等方面贡献了积极力量。

独立董事,顾名思义,其根本特征在于独立性和专业性。“独立性”是指在资格、利益、行权方面不受控股股东和管理层的限制;“专业性”则表现为能够凭借自身的专业知识和经验对公司的发展战略和相关问题做出独立判断并发表有价值的意见。但从实践来看,在我国经过“本土化”的独立董事制度,大多仍处于“形似而神不似”的阶段,距离“事实上的独立性”仍有着相当的差距,一些商业银行独立董事履职走过场、形式化等现象屡见不鲜,甚至部分独立董事沦为了被动举手的附庸,履职有效性不足,无法发挥监督与制衡的制度设计优势。此外,具备商业银行经营管理专业背景、行业经验和管理能力的独立董事所占比例还不高。这些情况使得独立董事制度成为公司治理的一块短板,致使独立董事在内部人控制、不正当关联交易等一系列问题长期存在,难以发挥应有作用,极大削弱了商业银行公司治理的效果,同时也为不少金融乱象与风险的滋生提供了温床。

若分析其中的缘由,一方面,这与“舶来品”独立董事制度引入国内后,因国情不同,法律、制度环境、股权和董事会结构迥异而遭遇“水土不服”有着一定关系;另一方面,也与我国商业银行对独立董事制度必要性、重要性认识不够充分,独立董事定位不清、独立董事人才缺乏、履职保障机制、评价体系不健全、约束激励机制缺乏等问题有着必然关系。当前,面对日益复杂的金融环境,多措并举提升商业银行独立董事履职有效性,补齐这一块短板,切实提升公司治理质效,已成了确保银行业健康稳健发展的内在要求。

不久前,中国银保监会发布了《银行保险机构公司治理准则》,进一步从政策上明确和细化了商业银行独立董事选任、职责及履职保障,这为提升独立董事履职有效性指明了方向。此外,《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》也拟将董事会引入独立董事明确为法定要求。可以说,这些举措都为寻求商业银行独立董事制度的“中国方案”,提升独立董事履职有效性创造了良好的政策与法律环境。建设有中国特色的公司治理,未来仍需持续深入探索,在此基础上商业银行在不断加强公司治理的过程中,需要着重针对独立董事的独立性、专业性和提升履职有效性积极作为。一方面,通过细化评价指标强化独立董事履职评价,优化激励机制将独立董事薪酬与履职情况挂钩,构建有市场竞争力的、体现差异的薪酬体系;健全独立董事履职保障机制,畅通信息渠道,建立以市场为主导的治理模式,充分调动独立董事履职积极性,保障独立董事发挥其“独立性”。另一方面,还应按照监管要求,充分发挥行业自律组织的作用,通过行业协会建立健全独立董事人才库,广纳国内外、多领域人才,从中遴选独立董事,并将履职情况、评价结果入库管理,逐步实现独立董事的专业化、职业化,为商业银行战略决策提供更为专业的见解和宝贵经验。

(本文原载于《中国银行(601988,股吧)业》杂志2021年第6期)

本文首发于微信公众号:中国银行业杂志。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:张洋)
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