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来 源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）
作 者丨韩迅
编 辑丨朱益民 林海铭
（部分综合自中国基金报）
“违规减持岂能一句‘道歉’就可了之?”
6月12日，一名叫“无价值只投机”的网民在药明康德(603259,股吧)股吧里表达了自己的愤怒，究其原因来自药明康德6月11月晚的一则公告。
根据药明康德公告显示，公司于6月11日收到股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（下称上海瀛翊）《关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函》。2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持药明康德合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49 元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。
但是，对于减持事宜，上海瀛翊方面却未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过药明康德披露减持计划履行公告等相关程序。
违规减持仅一句道歉
按照相关规定，通过集中竞价交易的，应该提前15个交易日披露减持计划，但是上海瀛翊并没有执行。
6月11日晚，药明康德的公告显示，上海瀛翊就上述违反承诺给出的主要原因为：“上海瀛翊减持前持股占公司总股本的 0.8381%，未达总股本的 1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。”
也就是说，上海瀛翊认为自己的减持行为是相关工作人员“不懂规则”而导致的。
上海瀛翊在公告中称，“已意识到上述减持行为违反了其对上市后减持公司股份事项所做之承诺，也进行了深刻的自查反省，并就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。”
股民炸了：没收全部所得！
此言一出，彻底激怒了药明康德股吧里的网民们，就像网名“无价值只投机”说的那句话“违规减持岂能一句‘道歉’就可了之?”一样，表达愤怒与质疑的远远不止他一个人。
网名“广州小韭菜”表示，“应该罚款30亿，把减持的全部罚掉！不罚款一会都这么干，那还得了”、网名“牵手三分钟”表示，“必须严惩，必须赶出股票市场”、网名“富可广进de后羿”表示，“相信监管层不会坐视不管”等等。
对于此次股东违反承诺减持，药明康德表示，“公司在6月8日因实施2020年度权益分派而取得中国证券登记结算有限责任公司发送的最新股东名册后，注意到上海瀛翊所持公司股份数量发生变化，随后立即通过发函以及电询的方式向上海瀛翊进行核查并提示相关规则与其已作出的承诺事宜。上海瀛翊收到公司的核查要求后，马上开展自查。”
因此，药明康德表示，此次减持与上市公司无关，是股东上海灜翊的个别行为。
新《证券法》第186条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
那么，上海瀛翊此次违法减持药明康德的所得是否会被监管机构界定为“违法所得”，会不会予以没收呢？“建议没收全部所得。”一位叫“股友SrJUNm“的投资者在药明康德股吧里表达了自己的看法。
背后执行人到底是谁
实际上，上海瀛翊是与药明康德实际控制人 Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）、张朝晖和刘晓钟等人控制或通过签署一致行动协议或投票委托书的一致行动人之一。
21世纪经济报道记者注意到，药明康德招股说明书显示，药明康德实控人之李革与上海瀛翊签署了投票委托书，约定上海瀛翊将其所持药明康德全部股权所对应的表决权委托给李革行使。
药明康德在6月11日晚间的另一个公告中强调，本次权益变动因上海瀛翊违反承诺减持公司股份而触发，未触及要约收购。除上海瀛翊外，公司实际控制人及其他信息披露义务人均未主动减持公司股份。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变化。
由此可见，上海瀛翊的此次减持不仅违规，而且还“涮了”药明康德的其他一致行动人。
这个“胆大包天”的上海瀛翊究竟是什么公司，谁又是它背后的股东方呢？
启信宝数据显示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，注册资本5亿元，经营范围包括”实业投资、投资管理、投资咨询”，股东共计8位。其第一大股东是泰康保险集团股份有限公司（下称泰康保险），持股比例为55.6384%；其余股东分别是持股15.4580%的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（下称江苏华泰瑞联并购）、持股7.11%的嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、持股7.11%的江苏雅文商贸有限公司、持股7.09%的中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（下称中卫成长创投）、持股3.6968%的任皓、持股3.6968%的万小舫和持股0.02%的江苏瑞联投资基金管理有限公司（下称江苏瑞联投资）。
21世纪经济报道记者注意到，上海瀛翊部分股东的背后都是声名显赫的人物或者机构。
泰康保险的实际控制人是陈东升家族、中卫成长创投的实际控制人是美年健康(002044,股吧)的实控人俞熔、江苏华泰瑞联并购的背后是华泰证券(601688,股吧)、博时基金等机构。
启信宝数据显示，上海瀛翊的执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司（下称江苏瑞联投资），这家公司2019年12月前的名称叫做江苏华泰瑞联基金管理有限公司（下称江苏华泰瑞联基金）。
今年6月1日，上海瀛翊的执行事务合伙人由江苏华泰瑞联基金变更为江苏瑞联投资。
启信宝数据显示，江苏瑞联投资成立于 2015年7月22日，法定代表人是陈志杰，由华杉瑞联基金管理有限公司（下称华杉瑞联基金）100%控股。华杉瑞联基金成立于2013年11月20日，其法定代表人也是陈志杰，该公司股东有三个，分别是持股70.5219%的西藏竑煜企业管理有限公司、持股20.8080%的达孜合业企业管理有限公司和持股8.67%的天罡风华（北京）影视文化有限公司。
通过股权穿透可以看出，陈志杰是华杉瑞联基金的实际控制人。
但是，启信宝数据显示，华杉瑞联基金之前的股东还有华泰证券控制的华泰紫金投资有限责任公司（下称华泰紫金投资），2018年10月25日，华泰紫金投资选择了退出。2020年4月29日，这家基金的名称才由华泰瑞联基金更名为华杉瑞联基金。
那么，陈志杰又是谁呢？公开资料显示，陈志杰此前曾任华泰联合证券并购业务线负责人，华泰联合证券投资银行执行委员会委员，2013年12月，陈志杰出任华泰瑞联基金总经理，并一直担任至今。
这样专业的投行人士负责江苏瑞联投资，并担任上海瀛翊的执行事务合伙人，居然还会出现因“不懂规则”而违规减持股票的事情，简直令人匪夷所思。
截至公告日，上海瀛翊还持有417.4619万股药明康德，约占公司总股本的0.1419%。
对于上海瀛翊的此次违规处罚，监管机构应该不会坐视不理，一切拭目以待。
专家：可适当提高股东违法减持处罚力度
此前有专家认为，可适当提高股东违法减持的处罚力度。以往沪深交易所对股东违规减持的处理结果来看，大多还是采取了下发书面警示函以及通报批评的处罚方式，较少有实质性的经济处罚。
在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，监管层对于违规减持的处罚力度，主要视情节严重性而定。
对于那些因为股东本身对于法律法规知识不了解而导致，且金额不大，情节较轻的违规减持行为，监管层主要还是采取警示、批评的处罚方式。但对于那些屡犯不止、情节严重的减持行为，监管层必要时可以采取更加具有实质性的经济处罚。
北京威诺律师事务所杨兆全律师则认为，目前，证监会或交易所对股东减持信息披露不及时或未披露的处罚，主要是警示、批评、公开谴责与限制交易，并且其中以批评为主。
不过类似处罚对于违法股东、董监高而言不痛不痒，较低的违法成本与高回报会导致违规减持的屡禁不止。
鉴于新《证券法》大幅提高了信披违规、内幕交易等违法行为的处罚力度，从处罚标准的一致性和效果上考虑，监管对于股东减持违法行为的处罚力度可以适当提升。
本期编辑 林海铭
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（责任编辑:张洋）