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社评:美方可以讹诈一家公司以讹诈一家公司以讹

内斗你死我活!皖通科技年报非标争议尚温, 罢免独董监事议案再被提起

04-30 21世纪经济报道
语音播报预计18分钟

几乎没有预兆,皖通科技(002331,股吧)(002331.SZ)突然就发布了提请罢免两名独董与两名监事议案的公告。

4月29日晚,皖通科技发布第五届董事会第二十五次会议决议公告,审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》和《关于公司召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》,而临时股东大会审议的主要内容是提请罢免“罗守生、周艳的独立董事职务;袁照云、陈延风的监事职务”,同时提请选举“杨大可、陈矜为公司独董;韩文、张瑶为公司监事”,以及提请选举王莹莹为公司非独立董事。

得注意的是,皖通科技的三名独董罗守生、周艳和李明发均对罢免议案提出了反对意见。

独董们的反对意见

根据皖通科技披露的公告显示,南方银谷提出罢免独董罗守生的理由是:“在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论,对个人进行恶意揣测和攻击,违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务,不适合继续担任公司独立董事职务。”

罗守生对上述理由持反对意见,他表示自己在那次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为:“周发展在前次担任董事长期间,屡屡违规,给公司造成严重经济损失,不宜再任董事长。”

至于是否“未经证实的言论”,是否“恶意揣测和攻击”,是否“屡屡违规,给公司造成严重经济损失”,罗守生表示,“请参见皖通科技董事会于2020年3月13日发布的《皖通科技关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》,以及2020年7月9日公告的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述,不再赘言!”

罗守生认为自己受皖通科技的创业股东之委托,“深感肩上责任重大!本着对投资者负责,对公司负责,对员工负责的初心,在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票,明知会引起不满,但是不违职业操守,无愧于良心!”

独董周艳对南方银谷提请召开公司临时股东大会的九个提案均予以反对,她认为自己的任职资格没有问题,而罗守生在任职独董期间勤勉尽责,“罢免理由完全不成立。”

同时,周艳认为,罢免两名监事的提案,“其罢免理由在事实上和法律上均完全不成立。反对王莹莹为公司董事人选的提案 9。非独立董事候选人王莹莹的工作履历称其 2021年3月至今现任公司高管,但其任命未经公司程序由提名委员会提名并经董事会聘任。”

另一名独董李明发的反对理由是“提请罢免的公司现任两名独立董事和两名监事任职期向勤勉尽责,无违规行为;提请另行选举的前提不存在。”

出具保留意见的年报

就在一天之前,皖通科技的2020年年报被审计机构出具了保留意见。

4月28日,皖通科技披露了2020年年报,报告期内,公司实现营业收入15.76亿元,同比增长7.79%;实现净利润为-1.95亿元,同比下降215.87%。

相对于业绩下降,投资者更关注的是皖通科技2020年年报被上会会计师事务所(特殊普通合伙)(下称上会所)对皖通科技出具了非标准意见审计报告,而保留意见直指皖通科技子公司——成都赛英科技有限公司(下称赛英科技)的部分应收账款。

皖通科技2020年年报显示,上会所的审计报告中保留事项主要内容是, “在对公司合并范围内子公司赛英科技的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后,上会会计师事务所(特殊普通合伙)发现该部 分客户并非为产品的最终客户,按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后,再与赛英科技进行结算,因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。 ”

该部分交易涉及的四家公司分别是克拉玛依市***电子科技有限公司、西安***电子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***实业有限公司,涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2586.60万元,2019年12月31日余额2586.60万 元。“上述调整影响以前年度主营业务收入2245.82万元,主营业务成本393.95万元。”

上会所依据项目组对以上四家客户所列交易所取得的审计证据,结合原企业会计准则,认为公司合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况,因此对皖通科技2020年度财务报告出具保留审计意见。

但是,皖通科技董事会认为,赛英科技所涉交易对照原《企业会计准则第14号——收入(2006)》(财会[2006]3 号)规定,完全符合销售商品收入中所述五项原则,不存在上会所所说保留意见事项。“由于上会所对赛英科技在满足收入准则五个条件基础上所确认的收入仍发表保留意见,已属发表不当审计意见,我们表示反对。”

4月29日,周璇在回复21世纪经济报道记者采访时表示,该保留意见所提及的会计政策是皖通科技一直沿用的会计政策,并得到了2019年年度审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称大华所)认可,“上会所出具该保留意见明显违背现行企业会计准则、公司经营实际情况及现行会计政策。”

周璇表示,正是基于股东各方对2020年年报的谨慎考虑,“公司通过了由时任董事长李臻提议的上会所作为公司2020年年度审计机构,现任公司董事会针对上会所对2020年报中出具的保留意见明确表示一致反对。公司董事会对该保留意见持强烈否定意见,公司董事会欢迎各位对相关事实进行调查。”

部分董监高的“异议”

基于上会所对皖通科技出具了非标准意见审计报告,皖通科技的部分董监高表示无法保证“2020年年度报告和2021年第一季度报告真实、准确、完整”。

4月28日,皖通科技还公布了《关于部分董事、监事、高级管理人员无法保证2020年年度报告真实、准确、完整的说明公告》,其中显示,董事易增辉、独董周艳、独董李明发、监事袁照云和监事陈延风无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易增辉是赛英科技的总经理,他认为上会所对于赛英科技与上述四家公司的部分交易“没有给出‘不可能’的充分证明。事实上赛英与这四家公司的一直保持业务往来,四家也在不断付款,只是还有欠款没有付完,会计询证这四家公司也承认相应事实,因此本人认为这些交易满足‘相关的经济利益很可能流入企业’的条件。”因此,易增辉认为上会所的保留意见“不恰当,不合适”。

针对上会所的保留意见,独董周艳也有自己的看法,她认为,“鉴于年审会计师所反映的情况,以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据,形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例,开具发票是与客户对账、付款的常设条件,赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务,但赛英科技存在确认收入后超过 1 年多以至 2 年多时间都未开具发票的情形;该行为既不符合商业逻辑,也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点,且管理层的解释不能完全令人信服,但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质,本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认”。

另一个独董李明发的理由是“基于年审的沟通与交流,存在相关不确定因素””

在采访中,周璇表示,上会所出具非标意见也遭到了公司前任审计机构大华所的强烈质疑,“因为公司现行会计政策以及是否符合现行会计准则,是有跟大华所进行过充分沟通和论证的。”

与此同时,两名监事袁照云和陈延风也对皖通科技的年报表示了“异议”。周璇的采访回复表示,袁照云、陈延风“未就非标事项与赛英科技易增辉及其管理团队进行了解和沟通,询问相关事实,亦未对自己提及的四家企业进行必要的联系和沟通,就直接否定董事会关于非标意见的专项说明,有违作为公司监事所应有的客观和独立性,公司认为监事的客观和独立性应当建立在多方了解、沟通以及事实基础之上。”

21世纪经济报道记者注意到,合肥高新技术产业开发区人民法院已受理西藏景源起诉皖通科技“决议效力确认纠纷”一案,周璇表示,该纠纷如何应对一切请以法院的法律文件为准。

控制权争夺还没结束,年报又被审计机构出具“保留意见”,南方银谷突然又爆出要罢免部分董事监事的提案,皖通科技的“多事之秋”何时能够结束呢?

(作者:韩迅 编辑:朱益民)

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(责任编辑:赵艳萍)
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