文｜翠鸟资本
梁稳根控股的三一重能，正谋划登陆科创板。
这家公司计划融资30.32亿元人民币，保荐机构是“券商一哥”中信证券(600030,股吧)。
通读整份招股说明书，这家公司的薪酬安排值得投资者关注。
梁稳根背后的一致行动人
招股书显示，三一重能主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设、运营管理以及光伏电站运营管理业务，并专注于风电系统集成、控制策略开发和智慧风场运营的管理模式。
招股书中，三一重能披露了股权控制关系，公司股权结构如下图所示：
发行人控股股东、实际控制人梁稳根与发行人股东唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、赵想章、王佐春、梁林河、黄建龙已签署《关于三一重能有限公司之一致行动人协议》，上述一致行动人合计持有发行人95.32%股份。
值得注意的是，本次三一重能是拆除红筹架构后，进行科创板上市，于是出现了上述15名自然人股东，按照其间接持有的三一重能有限的权益比例平移至境内。
有一点值得关注：三一重能本次发行前总股本9.89亿股，拟向社会公众发行不超过3.3亿股普通股股，不超过本次发行完成后股份总数的25%，不低于本次发行完成后股份总数的10%。
上图为，假设本次发行及上市的股票数量为3.3亿股，则本次发行前后的股本结构变化。25%的社会公众股，意味着筹码集中于一致行动人。
子公司批量“换身”
招股书中，有一处需要特别关注：三一重能决定对子公司业务开展情况进行梳理，对未实际开展业务的子公司进行注销，截至本招股说明书签署日，合计注销45家全资子公司。
其中，有43家全资子公司的注销时间为2020年和2021年。
注销的公司中，注册资本超过千万元的公司包括：林西三一新能源有限公司、温州湘能新能源有限公司、三一吐鲁番能源装备有限公司、三一鄯善新能源有限公司、贵州三一售电有限公司、贵州三一新能源发电有限公司、三一新能源装备（永州）有限公司。这些公司的成立时间多集中于2016年至2018年间。
可以看出，转让的资产也多为新能源公司。其中，最新的一笔为2020年9月常德三一新能源有限公司转让给三一集团，转让价值为0.0001万元，也就是1元人民币。
对此，招股书指出，截止2020年4月30日，常德三一新能源有限公司100%股权价值的评估值为-2721.37万元，因此本次股权转让作价为1元，“定价公允”，不存在利益输送情况。
重大风险不容忽视
三一重能面临多个风险，投资者均需要高度关注。
政策风险就是一例。招股书披露：若未来国家各类扶持政策继续退出，电价补贴取消，风电场投资意愿可能下降，进而导致风电整机行业景气度也将下滑，行业内公司盈利能力存在由于行业政策调整而导致的下降的风险。
具体来说，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价；2019年发改委完善风电上网电价政策，对于指导价低于当地火电上网电价的，以当地火电电价为准，并规定了风电行业补贴退出期限。
可以看出，扶持政策随着产业周期和经济周期在变化。
三一重能还有着特殊的产品质量风险。
招股书还有如下耐人寻味的披露：发行人曾发生偶发性的产品特殊质保事项，对发行人的经营产生了一定的不利影响。对于一般质保事项，公司根据历年经验数据及产品质量保证金实际支出金额计算质量保证金计提的最佳估计数。
公司在报告期内以3.99%、3.77%、3.68%和3.68%的计提比例对风机销售收入计提质量保证金。
上述的计提比例并非小数字。
此外，三一重能的资产负债率风险悬在头上。报告期内，公司资产负债率分别为116.88%、123.99%、113.76%和86.4%，2017年至2019年资产负债率超过100%，主要因公司历史期经营亏损，以及股东除股权投入外，另以债权形式对公司进行资本投入。
快速涨薪引关注
从招股书可以看出，三一重能的董监高人员涨薪速度相当快，从2017年的655万元涨至2020年5709万元。
招股书还披露，公司员工数2020年9月30日较2019年年底增幅较大，公司解释为主要系公司业务2020年快速增长，用工需求增加较大导致的大量雇佣生产人员。
对比之下，董监高人员也是大幅扩围吗？不得而知。
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（责任编辑:董云龙）