撰文 | 主笔 韩博强
编辑 | 简佳
近日，中国证监会国际部披露了德银天下股份有限公司提交的《境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票派生的形式）审批》材料。一旦获得受理，就意味着德银天下取得“小路条”，或很快就在港交所递交招股书。
知乎上对“小路条”有一个妙解：
小路条：想去H股的内资公司先去中国证监会提交13项申请文件，如果材料齐备，证监会出具正式受理函，H股上市这件事就有了点小门路，这个“受理函”就俗称“小路条”。
大路条：公司向向香港联交所正式报送A1文件，材料递上前去后，如果证监会认为反馈意见满足要求且相关整改措施到位后，就会出具正式的“H股发行批复”，这个批复俗称“大路条”，也就是公司拿到了“港澳通行证”。
直到内资公司通过香港联交所聆讯，就意味着拿到了H股“准生证”。
01
德银天下是谁？
据官网介绍，德银天下是陕汽集团“5指并拢”的产物，即融资租赁（含经营性租赁）、卡车物流服务平台（车轮滚滚）、保险经纪、商业保理和车联网等“后市场”板块，系陕汽集团全资子公司，注册资本16.29亿元。
相信糖豆们也很容易发现“聚合”这个词语，事实上，德银天下还真是一步一步聚合起来的：
首先在2011年的11月，陕汽成立德银租赁，当时注册资本7亿元，这是国内首家厂商系融资租赁公司；
接着2012年6月，又成立了上海远行供应链管理（集团）有限公司，11月设立了美信保险经纪（上海）有限公司；
再下来2013年，06月设立陕西中交天健车联网信息技术有限公司，09月设立上海德银商业保理有限公司，10月设立车轮滚滚平台，加速推进陕汽服务型制造+互联网平台建设；
直到2014年8月，重组陕汽后市场板块资源，是时设立德银天下投资控股有限公司。
显然，德银天下的发展过程，也可以说是陕汽自身对于汽车后市场服务整体探索认知的一个过程。而德银天下的业务也必然和陕汽密不可分，2019年，陕汽的后市场板块全年实现营业收入23.67亿，同比增长32.4%。而按照国家汽车产业中长期发展规划，5年后汽车后市场价值链要达到整个汽车价值链的55%。
显然德银天下在整个陕汽的业务板块中，未来会占据更多的份额，与此同时，汽车“后市场”也会引来更多资本的追逐。此背景下，推动德银天下上市也就显得更为迫切。
当然，此番操作陕汽也是筹谋已久。早在2017年1月，德银天下就启动筹划整体上市工作。最近的一次上市消息，来自于去年8月在西安召开的企业家座谈会，当时陕汽控股党委书记、董事长袁宏明表示，将推动德银控股在香港H股上市。
由此可见，筹划此事已足足4年。
02
“小兄弟”先上路
西安财经圈人所共知的是，推出德银天下赴港，也是陕汽集团的无奈之举。因为无论怎么看，德银天下在陕汽集团的序列中，都只是一个“小兄弟”。
无奈的原因是“核心资产的股权羁绊”。
早在2013年的时候，陕汽就想通过借壳博通股份(600455,股吧)上市。当年8月份，博通股份发布的重组预案显示，公司拟通过资产置换及定向增发方式收购陕汽集团100%股权，预估值约为30.83亿元。
然而，当时陕汽的主要资产是陕西重型汽车有限公司，曾经长期贡献了超过90%的利润，也就是大家所说的“陕重汽”，而陕重汽的控股权却不在陕汽，而是潍柴动力，后者持股51%。
最终半年后，陕汽借壳上市失败，其主要原因就是陕重汽的股权结构问题没有找到有效的解决方案。之后的2014年，陕汽集团借壳博通股份双方再次启动重组，仍没能成功。
至于潍柴动力方面，他们曾希望将陕重汽整体纳入其“发动机+轿车+整车制造”的自己产业链中，但是陕西方面却希望陕汽能够打造自己的产业链，推动陕汽整体上市。然而，双方都不可能为此放手。
而今，德银天下IPO能够“先走一步”，没有股权羁縻的负担显然是一个重要的考量。作为陕汽的全资子公司，德银天下与潍柴动力并无股权上的瓜葛，陕汽完全可以放手对其进行资本运作。
（图：袁宏明参加陕汽德银融资租赁大会）
那么德银天下实现香港上市的意义是什么呢？金融棒棒糖认为，试水与趟路的作用最大。
1：港股估值并不高：就在4天前，中金公司刚刚发表研究报告称，尽管2021年上市银行净利润增速或为过去5年最高，但实际上，港中资银行股当前PE、PB比值均处于历史低位，与A股银行指数相比，估值更低。
2：需要资本新平台：德银天下其实是一个“类金融板块”，对融资始终是有需求的，起码对扩大资本金肯定有动力。尽管陕汽集团本身出资能力不用置疑，但多一点机构投资者还是大有裨益的。
3：需要体制新窗口：脱胎于大型省属国企，想必体制机制还有优化空间，尤其是汽车后市场的竞争正在加剧，无论是吸引人才还是优化公司治理，获得上市公司并按监管要求规范展业，应该才是陕汽集团对德银的寄望。
03
“大IPO”要靠“陕汽商用”
对陕汽集团而言，德银天下只是一个“开胃菜”。
1：省政府有“大要求”：
在2019年8月，陕西省政府印发了《推进企业上市三年行动计划（2019-2021年）》，要求各级国资监管机构对国有控股上市公司逐一制定“发展质量提升方案”，对具备条件的其他拟上市国有企业逐一建立上市路线图和时间表，支持国有企业积极参与省内外上市公司并购重组及资本运作。
2020年3月10日，陕西省又发布了《陕西省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》，坚持扩大增量与提升存量并重。要求支持优质企业上市融资，力争到2025年末上市公司数量实现“倍增”等。
2：陕汽有“大准备”：
虽然在传统核心资产上受制于潍柴方面，但陕汽集团没有选择死等，他们拿出了“双轮驱动，再造一个陕汽”的勇气。
2017年11月，陕汽集团蔡家坡商用车基地在宝鸡正式开工，2018年11月，宝鸡华山工程车辆有限责任公司正式更名为陕汽集团商用车有限公司（陕汽商用）。至此“陕汽商用”就成了与“陕重汽”并驾齐驱的大杀器。
仅仅在2年后的2019年12月，陕汽全系列商用车于蔡家坡商用车基地正式宣告投产下线。2020年，陕汽商用车全年下线整车突破4万辆、同比大涨80%，下线驾驶室11.2万台、同比增长10%，创历史新高。
陕汽商用车曾在其官微上这样阐述自己的定位：陕汽商用车是陕西省“300万辆汽车工程”、宝鸡市“百万辆丝路汽车名城”和陕汽“再造一个新陕汽”战略规划的重要支撑。
对鼓励上市的政策来说，陕汽显然是衷心拥护的，而积极推进的陕汽商用车公司将有望成为陕汽集团除“陕重汽”之外的“新主体” 。尤为值得注意的是，陕汽控股持有“陕汽商用”约56%的股份，其余的股份也大多为宝鸡国有公司持有。
一年前，棒棒糖就已经撰文《15亿加注蔡家坡，陕汽预谋“另创核心”？》，并在文中判断：陕汽集团上市之路“走定了”。届时我们能预判的是：“陕汽大IPO”将不再是香港，而必定是“大A股”。
结语：
鉴于陕西国资推动优质资产上市的决定愈发坚定，我们也相信“三年行动”的执行力，将使更多陕西头部国企抵达资本市场。
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（责任编辑:王治强）