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评估增值率达1534% 神力股份(603819.SH)收到问询函 要求充分说明砺剑防卫估值的主要依据及合理性

2020-10-15 来源:格隆汇

格隆汇 10 月 15日丨神力股份(603819,股吧)(603819.SH)公布,公司于2020年10月15日收到上海证券交易所《关于对常州神力电机股份有限公司拟以现金收购资产事项的问询函》(上证公函【2020】2590号),现将问询函内容公告如下:

常州神力电机股份有限公司:

2020年10月15日,你公司提交披露《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》称,公司拟以现金2.64亿元收购关联方砺剑防务技术集团有限公司(以下简称砺剑集团)持有的深圳砺剑防卫技术有限公司(以下简称砺剑防卫或标的公司)55%的股权,并向砺剑防卫增资3000万元。标的公司总估值4.81亿元,评估增值率1534%。经事后审核,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条,现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、根据公告,砺剑防卫主营反恐安检装备和系统解决方案,截至2020年6月30日的净资产为2946.28万元,2019年、2020年1-6月分别实现营业总收入2764.80万元、32.25万元,实现净利润245.17万元、-669.50万元。

请公司:(1)结合砺剑防卫业务开展的具体情况,说明其2020年上半年营收大幅下滑的原因及合理性,相关因素是否将对其业绩产生持续影响;(2)补充披露标的公司最近一年又一期的资产负债的构成和具体情况;(3)结合砺剑防卫所在行业发展、技术更迭及竞争情况、公司经营业绩、主要财务指标及可比交易情况等,充分说明标的公司估值的主要依据及合理性。

二、根据公告,交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1500万元、4000万元、6500万元。如标的公司实现的净利润未达到承诺金额且低于承诺金额的50%,公司有权在2022年审计报告出具后要求交易对方以本次交易对价及6%每年的资金成本回购标的公司股权。公告显示,估值计算中,预测标的公司2021年至2026年及以后的主营业务毛利率均在63%以上。公司未就本次关联交易编制标的公司盈利预测报告。

请公司:(1)说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益;(2)结合标的资产主要客户、产品研发阶段、各项业务历史开展情况、目前的实际在手订单等,补充披露制定该业绩承诺的主要依据,说明标的公司实现该业绩承诺的可行性,并就其不确定性充分揭示风险;(3)说明未编制盈利预测报告的原因及合理性,是否符合相关规定;(4)结合主要产品成本及售价情况、市场规模、竞争格局、标的公司市场地位、核心竞争力等,说明预测标的公司主营业务毛利率持续保持较高水平的原因及合理性;(5)结合交易对方资信情况,说明公司就可能发生的业绩承诺补偿及股份回购义务是否设置相应保障性措施;(6)请公司全体董事、监事、高级管理人员说明就该资产交易的履职情况,并就该交易是否损害上市公司利益发表意见。

三、相关公告显示,前期,公司控股股东及一致行动人以2.71亿元向深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司(以下简称中物一方)转让公司合计8.01%的股份。中物一方系本次交易对方的下属子公司。本次交易对价为现金支付,资金来源为公司自有及自筹。在双方签署协议生效之日起三个工作日内,公司应向交易对方支付60%的股权转让款,即1.58亿元。

请公司:(1)补充披露中物一方、砺剑集团最终控制方,穿透披露标的公司砺剑防卫的股权结构;(2)补充披露交易对价的具体资金来源、筹措进展,并结合公司资金情况说明对财务状况的影响,是否影响主营业务正常开展;(3)说明在办理股权过户登记前,支付大部分股权转让款的原因及合理性;(4)说明前次股权转让和本次资产收购是否构成一揽子交易,公司控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他安排。

四、今日,公司股价涨停并触及异常波动。请公司补充披露本次交易筹划的具体过程、重要时间节点和参与知悉的相关人员,并向我部报送内幕信息知情人供交易核查。

请你公司收到本问询函后立即披露,并于2020年10月22日之前披露对本问询函的回复。

(责任编辑:和讯网站)

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