近日，以胰岛素为主营产品的通化东宝披露上交所对公司有关股东权益变动事项问询函显示，9月10日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）提交披露股东权益变动的提示性公告称，控股股东东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”）及其一致行动人拟将其所持的天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津桢逸”）100%的合伙份额转让给珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。交易完成后，受让方将通过天津桢逸持有公司1.83亿股无限售流通股，约占公司总股本的9%。
对此，东宝集团方面承诺，上市公司在2021年至2023年，每年的扣非归母净利润分别不低于10.5亿元、12亿元和13.5亿元，且三年累计经审计净利润不低于36亿元。实际上，2019年，通化东宝扣非后的净利润仅为8.09亿元，且已经连续出现下滑。
为担保上述业绩补偿承诺及转让方在《合伙份额转让协议》项下其他义务的履行，东宝集团同意与德弘钰泰签署股份质押协议，将其持有的上市公司5000万股股份质押给德弘钰泰。
9月11日，通化东宝发布《关于股东权益变动的提示性公告》显示，东宝集团、东宝生物(300239,股吧)科技、德弘开远、德弘钰泰签署《合伙份额转让协议》，约定东宝集团向德弘钰泰转让其持有天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津桢逸”）的全部合伙权益，即占天津桢逸全部合伙权益的99.9996%（对应人民币22.97亿元的实缴出资额），该等权益对应的转让价格为19.40亿元；东宝生物科技向德弘开远转让其持有天津桢逸的全部合伙权益，即天津桢逸全部合伙权益的0.0004%（对应人民币1亿元的实缴出资额），该等权益对应的转让价格为1亿元。
本次权益变动前，东宝集团直接持有公司5.92亿股无限售流通股，约占公司总股本的29.09%；东宝集团、东宝生物科技通过天津桢逸间接持有公司1.83亿股无限售流通股，约占公司总股本的9%；德弘开远、德弘钰泰未直接持有公司股份。
该公告还显示，为保障上市公司股东依法获得投资回报的权利，在不违反有关法律、监管要求和上市公司章程规定及不影响上市公司的正常经营的前提下，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出通化东宝在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。
根据上交所《股票上市规则》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部要求通化东宝、东宝集团等相关方核实并披露以下事项，于2020年9月11日披露本问询函，并于2020年9月14日之前披露对本问询函的回复：
1.根据公告，本次交易中，东宝集团就上市公司2021-2023年的经审计的扣非净利润向受让方作出承诺，承诺数较公司2019年实际扣非净利润增幅较大且逐年增长，与公司最近三年扣非净利润逐年下滑的变动趋势不一致。请公司、控股股东核实并补充披露：（1）东宝集团在本次交易前，是否就公司未来业绩与公司董事会、管理层进行沟通；（2）上述承诺是否构成东宝集团对公司未来业绩的公开承诺或盈利预测，并进行充分的风险提示；（3）上述业绩承诺是否代表公司及董事会、管理层对未来业绩的判断，请公司全体董事、高级管理人员发表明确意见，并进行充分的风险提示。
2.根据公告，协议双方约定，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。请公司、东宝集团核实并补充披露：（1）上述关于公司现金分红的约定，是否符合公司章程及利润分配政策，并对比公司近三年实际分红情况，说明是否存在差异；（2）上述分红约定是否符合控股股东维护上市公司独立性的有关规定；（3）公司董事会、监事会是否有相关措施，确保股东提出的分红安排不影响公司日常经营和资金使用计划，并有利于公司长远发展和保障中小投资者利益；（4）请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，独立董事发表独立意见。
对于深交所火速下发的关注函，通化东宝紧急公告否认了大股东的业绩承诺，撇清了自己。
9月11日晚，通化东宝回复上交所的问询函称，控股股东东宝集团在此次股权交易前，并未就具体的承诺净利润金额与公司董事会、管理层进行沟通。《合伙份额转让协议》中的业绩承诺是东宝集团与受让方协商一致达成的协议安排，不构成东宝集团对公司未来业绩的公开承诺或盈利预测。因此，《合伙份额转让协议》中约定的业绩承诺不构成公司及董事会、管理层对未来业绩的判断。
通化东宝进一步强调，公司最近三年扣非净利润呈现逐年下滑的变动趋势，与相关业绩承诺中的净利润金额增长趋势不一致。
然而，我们的查阅资料时发现，本次东宝集团方面拟转让的天津桢逸于3个月前的6月8日成立，东宝集团及其全资持有的通化东宝生物科技有限公司，分别为天津桢逸的有限合伙人、普通合伙人。
通化东宝最早于6月16日披露，东宝集团将其持有的公司2.56亿股无限售流通股，作价约34.71亿元转让给天津桢逸作为有限合伙人的全部实缴出资。8月11日，转让的股权最终调整为1.83亿股，作价22.97亿元，占通化东宝总股本比例为9%。上述股权目前已完成过户登记。
需要指出得是，通化东宝曾在公告中专门写明，鉴于天津桢逸为东宝集团实际控制的企业，东宝集团以所持标的股份向天津桢逸实缴出资系为在同一控制下主体之间进行的所持公司股份结构的调整。但仅仅三个月，东宝集团将天津桢逸进行转让。
公开资料显示，通化东宝目前生产并销售的主力产品，为二代胰岛素及三代胰岛素甘精胰岛素，并且三代胰岛素其他品种及未来的第四代胰岛素公司均有布局。据公司披露，其目前重组人胰岛素（二代胰岛素）销售已占国内市场份额25%以上，居第二位。
以这样的市场地位，本次东宝集团方面对受让方做出业绩承诺，上市公司在2021年至2023年，每年的扣非归母净利润分别不低于10.5亿元、12亿元和13.5亿元。且三年累计经审计扣非归母净利润不低于36亿元。
但事实上，通化东宝近年来业绩增长缓慢，2017年至2019年营收分别为25.45亿元、26.93亿元和27.77亿元。同期对应的扣非归母净利润则分别为8.35亿元、8.14亿元和8.09亿元，出现持续下滑。
（责任编辑:王刚）