【中联重科(000157)94亿重组方案要装入市值35亿的壳 被监管盯上了】近日，总市值不足40亿元的路畅科技(002813)发起的近百亿元的并购重组项目，就引起了监管部门的注意。工程机械龙头中联重科日前发布公告披露，拟分拆控股子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重组上市。根据最新重组方案，中联高机99.53%的股份将作价近94.24亿元，注入中联重科此前收购的上市平台——深圳市路畅科技股份有限公司。然而，这一“蛇吞象”式并购重组方案却饱受质疑。作为此次重组上市的主体，中联高机自2022年锁定借壳路畅科技上市后，业绩便一路“坐火箭”，在短短两年多时间内从10亿元飙升至45亿元，连增四倍，连带着估值也在三年内增长近13倍。对此，深圳证券交易所连发两轮审核问询函，追问中联高机主营业务发展情况、业务增长的合理性做出说明。这起并购重组可追溯至2022年，从中联重科推动子公司中联高机“借壳上市”开始。根据2023年1月签署的《重大资产重组意向协议》，路畅科技将以发行股份的方式购买中联高机100%股权并募集配套资金，同时，中联重科拟分拆中联高机，通过与路畅科技进行重组的方式实现在深交所重组上市。此后的交易预案修订稿和交易报告书显示，中联高机100%股权的交易作价为94.24亿元。同时，路畅科技拟募集资金总额为33.5亿元，其中，23.5亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，10亿元用于墨西哥生产基地建设。不过，公开资料显示，路畅科技连续五年累计亏损6.68亿元。根据路畅科技3月14日晚间发布的年度业绩报告，2023年该公司营业收入约2.84亿元，同比减少16.7%；净利润亏损约2743万元。截至2023年12月31日，路畅科技的总资产仅为5.11亿元；截至2024年3月27日上午，总市值在35.39亿元左右。而本次交易的标的资产中联高机100%股权作价超过了94亿元。与之形成鲜明对比的是，中联高机在短短两年内将业绩增长了四倍。数据显示，2022年中联高机市场份额为5.12%，低于全球高空作业龙头企业浙江鼎力(603338)的6.07%。然而，在市场份额相差近1%的情况下，中联高机高空作业机械产品2022年的境内营收却超过了浙江鼎力、临工重机、星邦智能以及海伦哲(300201)等同行，取得领先地位。此外，中联高机在2021年实现营收近300%的同比增长，业务保持高速增长。对于中联高机的高速增长，中联重科回应称：“主要因为高空作业机械市场与建筑行业的关联性并不紧密，近年来仍处于需求快速增长的阶段，我国高空作业机械行业呈现快速发展的趋势。”与中联高机的快速增长相比，全球高空作业平台龙头浙江鼎力对于国内市场的判断则是：“国内高空作业平台市场正处于成长期，行业渗透率较低。同时国内市场竞争日益激烈，近年来租赁商在购买新机方面较以往更为谨慎，市场短期承压，长期向好。”另外，中联高机的估值采取了收益法评估，随着业绩的快速增长，中联高机的整体估值也水涨船高。根据交易所公告披露，中联高机的估值在三年内增长了921%。关于关联销售和境外业务，深交所连续两轮问询中对中联高机提出了疑问。中联高机通过关联融资租赁公司实现的关联销售在融资租赁模式业务收入中占比较大，深交所要求路畅科技补充说明关联销售的合理性和商业逻辑。另外，中联高机的境外销售比例逐年攀升，境外毛利率也逐步提升。中联高机解释称，境外销售和境外毛利率的增长主要源于公司开拓境外市场初期销售额小，分摊较大。对于中联高机是否存在通过虚增收入来拉高自身估值的情况，中联重科回应表示：“本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性在收益法评估模式下，不存在‘通过虚增收入来拉高标的估值’的情况。”证监会近期明确提出加强对重组上市的监管力度，路畅科技并购重组的后续进展，以及中联高机收入增速、客户数量变化、市场份额变化等具体原因，将持续受到关注。（文章来源：南方都市报）
风险提示：以上内容仅作为作者或者嘉宾的观点，不代表和讯的任何立场，不构成与和讯相关的任何投资建议。在作出任何投资决定前，投资者应根据自身情况考虑投资产品相关的风险因素，并于需要时咨询专业投资顾问意见。和讯竭力但不能证实上述内容的真实性、准确性和原创性，对此和讯不做任何保证和承诺。
（责任编辑:周文凯）